有限公司章程.docx

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1、公司章程公司章程下载股份制公司章程范本第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据中华人民共和国公司法（下简称“公司法”）和其他有关法律法规规定,制订本章程。第二条XXXX股份公司系依照公司法成立的股份公司（下简称“公司”）o公司经批准，以发起方式设立（或者由有限责任公司变更设立）。公司在工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条公司注册名称：中文名称：xxxx股份公司。英文名称：第四条公司住宅：;邮政编码:。第五条公司注册资本为人民币yeo第六条公司的股东为:公司注册地址:法定代表人:公司注册地址:法定代表人:公司注册地址:法定代表人:公司注册地址

2、:法定代表人:公司注册地址:法定代表人:第七条公司为永久存续的股份公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司担当责任，公司以其全部资产对公司的债务担当责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第二章公

3、司宗旨和经营范围第十二条公司的宗旨是:O第十三条公司经营范围是:（公司的详细经营范围以工商登记机构的核准内容为准）第三章股份第一节股份的发行第十四条公司的股份均为平凡股。第十五条公司经批准的股份总额为股平凡股,每股面值元。第十六条公司的股本构造为：平凡股股，其中,公司持有股，占公司股份总额的%;公司持有股，占公司股份总额的%;公司持有股，占公司股份总额的%;公司持有股，占公司股份总额的%;公司持有股，占公司股份总额的%；O第十七条持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名

4、称。发起人的持股证明，应当标明发起人字样。第十八条公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人供给任何资助。第二节股份增减和回购第十九条公司依据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十条依据公司章程的规定，公司可以削减注册资本。公司削减注册资本，根据公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十一条公司在以下状况下，经公司章程

5、规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股曲示：（一）为削减公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。除上述情形外，公司不开展买卖本公司股票的活动。第二十二条公司购回股份，可以以下方式之一开展：（一）向全体股东根据一样比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十三条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司

6、不承受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第二十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司全部。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份

7、的种类享有权利，担当义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，担当同种义务。第二十九条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载以下事项：（一）股东名称及住宅；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。第三十条公司召开股东大会、安排股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会打算某一日为股权登记日，股权登记日完毕时的在册股东为公司股东。第三十一条公司股东享有以下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排；（二）参与或者委派股东代理人参与股东会议;（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为开展监视

8、,提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1 .缴付成本费用后得到公司章程；2 .缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本构造。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的安排；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司供给证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后根据股东的要求予以供给。第三十三条

9、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵扰股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求结束该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十四条公司股东担当以下义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当担当的其他义务。第三十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份开展质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第三十六条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的打算。第三十七条本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东：（一）此人单独

10、或者与他人全都行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或与他人全都行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以掌握公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人全都行动时，持有公司百分之三十以上的股份;（四）此人单独或者与他人全都行动时，可以以其他方式在事实上掌握公司。本条所称“全都行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不管口头或者书面）达成全都，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以到达或者牢固掌握公司的目的的行为。第二节股东大会第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：（一）打算公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，打算有关董事的报酬事项；（

11、三）选举和更换由股东代表出任的监事，打算有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者削减注册资本作出决议；（九）对公司公开发行股份或公司债券作出决议；（十）审议批准公司重大资产收购出售方案；（十一）对超过董事会授权范围的重大事项开展争论和表决；（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;（十三）修改公司章程；（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十六）审议法律

12、、法规和公司章程规定应当由股东大会打算的其他事项。第三十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内开展。第四十条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数缺陷公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面恳求时；（四）董事会认为必要时;（五）监事会提议召开时;（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。注释：公司应当在章程中

13、确定本条第（一）项的详细人数。第四十一条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；假设因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第四十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。第四十四条股东会议的通知应当包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二

14、）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日;（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、号码。第四十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第四十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定

15、代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第四十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,假设有表决权应行使何种表决权的详细指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：假设股东不作详细指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第四十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住宅，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他