XX节能股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的议案（2024年）.docx

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1、XX节能股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的议案各位股东：根据上海证券交易所股票上市规则关于上市公司日常关联交易的相关规定，同时考虑公司实际业务特点，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2024年度公司与关联方签署的日常关联交易合同情况进行预计：预计合同额合计不超过12亿元（具体关联交易预计额度及交易对方情况详见本议案附件）。除上述预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照XX节能股份有限公司关联交易管理制度有关规定执行。以上议案已经公司第X届董事会第XX次会议审议通过，现列入2023年第X次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议批准，因该项交易构成关联交易，关联股东XX集

2、团有限公司、XX重型机械有限公司回避表决。附件：XX节能股份有限公司2024年度日常关联交易预计提案人：公司董事会2023年12月12日XX节能股份有限公司2024年度日常关联交易预计一、前次日常关联交易的预计和执行情况单位：人民币亿元关联交易类别关联人2023年度预计金额2023年1月I日-2023年11月30日实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联方分包，从关联方采购XX建筑集团有限公司及其所属企业公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，但实际执行情况随着市场情况变化而变动，预计金额具有一定的不确定性。从关联方承包，向关联方销售

3、XX建筑集团有限公司及其所属企业公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，但实际执行情况随着市场情况变化而变动，预计金额具有一定的不确定性。合计二、本次日常关联交易预计金额和类别公司结合对2024年日常关联交易情况的梳理及实际业务开展情况，对2024年公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过12亿元，具体如下：单位：人民币亿元关联交易类别关联人2023年度预计金额2024年度预计金额向关联方分包，从关联方采购XX建筑集团有限公司及其所属企业从关联方承包，向关联方销售XX建筑集团有限公司及其所属企业合计注：经公司2023

4、年第X次临时股东大会审议批准，公司2023年度日常关联交易预计金额不超过人民币11亿元。截至目前，公司与XX建筑集团有限公司及其所属企业实际发生的日常关联交易金额未超过公司股东大会审议批准的2023年度日常关联交易预计金额。三、关联人介绍和关联关系（一）关联人的基本情况XX建筑集团有限公司，统一社会信用代码：X,成立时间：X,注册地：X）,法定代表人：X,注册资本：人民币X万元，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关

5、的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经审计，截至2022年12月31日，XX建筑集团有限公司总资产X元,净资产X元,2022年度实现营业收入X元,实现净利润XX元。XX建筑集团有限公司（以下简称“XX建筑集团”）下属企事业单位主要有XX建筑（股票代码“X”）、XX等。（二）主要关联方情况企业名称与本公司关系XX建筑股份有限公司及其所属企业XX建筑集团所属企

6、业XX建筑材料科学研究总院有限公司及其所属企业XX建筑集团所属企业XX材集团进出口有限公司及其所属企业XX建筑集团所属企业XX建材集团有限公司及其所属企业XX建筑集团所属企业XX科技集团有限公司及其所属企业XX建筑集团所属企业XX材资产管理有限公司及其所属企业XX建筑集团所属企业XX材联合投资有限公司及其所属企业XX建筑集团所属企业XX建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业XX建筑集团所属企业XX建筑集团财务有限公司及其所属企业XX建筑集团所属企业XX进出口有限公司及其所属企业XX建筑集团所属企业（三）与公司的关联关系XX建筑集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司，是公司实际控

7、制人。根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，XX建筑集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。（四）履约能力分析上述关联方具有长期从事水泥、工程、新材料投资、生产与服务的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的各项协议具备相应的履约能力。上述关联方业务中如包含公司所从事的工程、装备、材料业务，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。四、关联交易主要内容和定价政策（一）关联交易内容公司日常关联交易主要

8、是节能环保工程、装备制造、建筑节能材料业4/7务往来，主要包括公司从关联方采购设备、材料和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备、材料和从关联方承包工程等。（二）定价政策1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC）,投标或议标的价格原则上不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司

9、的基本要求。3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。五、关联交易目的和对公司的影响（一）关联交易的目的公司为关联方提供工程设计、工程建设、设备供应、材料供应及其他相关服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司市场占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。(一)关联交易对公司的影响公司主营业务涉及节能环保工程、

10、装备制造、建筑节能材料等领域。XX建筑集团作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，旗下控制的众多水泥公司、水泥工程、新材料等业务公司，其市场占有率处于领先地位。而公司所从事相关业务将不可避免地会与上述企业发生一些日常关联交易。关联交易定价完全采用市场化操作，通过招投(议)标方式进行，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害公司或中小股东的利益的情况。关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。六、关联交易协议签署情况公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度，经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。七、审议程序(一)本项议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东应在股东大会上回避表决。（二）授权公司董事会在股东大会决议的日常关联交易预计总金额框架下，根据公司实际的合同签订及项目执行情况决议调整向关联方分包、从关联方采购，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并实施