企业管理-公司合并分立.docx

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1、做账实操会计实操文库企业管理-公司合并分立（一）公司合并。1.概念公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为，其可分为吸收合并与新设合并两种方式。吸收合并:一个公司吸收其他公司被吸收的公司解散。（兼并，A+B=A）（2）新设合并:两个以上公司合并设立一个新公司合并各方解散。（A+B=C）2,合并的一般程序(1)公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。(2)公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以

2、要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(4)办理相应的公司登记。设立登记:因合并、分立设立新公司。变更登记:因合并、分立导致公司登记事项发生变更。注销登记:因合并、分立导致原公司解散。3 .简易合并程序(无需经股东会表决。)情形一：已形成绝对控制关系的公司合并。(1)公司a与其持股90%以上的公司b合并，被合并的公司b不需经股东会决议。(2)应当通知其他股东,其他股东有权请求a按照合理的价格收购其股权或者股份。(3)上述合并不经股东会议的，应当经董事会决议。情形二:支付价款小于等于净资产的10%o(1)公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但是公司章程另有规定除外。(

3、2)上述合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。4 .债务的承担合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。(二)公司分立1.概念公司分立，是指一个公司通过签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为，其可分为新设分立与派生分类两种。新设分立:一个公司分立为多个公司，原公司解散。(拆分:A=B+C)(2)派生分立:一个公司的一部分业务分离出去成立另一个公司，原公司继续存在。(A=A+B)2 .分立的程序。(1)公司分立其财产作相应的分割，且应当编制资产负债表及财产清单。(2)公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。(3)办理相应的公司登记。3 债务承担(1)公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。(2)公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。