鞍山森远路桥股份有限公司信息披露管理制度第一章总则.docx

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1、鞍山森远路桥股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作等法律、法规及公司章程的有关规定，制定本管理制度。本制度对公司股东、全体董事、监事、董事会秘书

2、、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司负责人及相关人员有约束力。第二条本制度所指信息主要包括：（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告、年度报告；（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；（四）公司向中国证监会、中国证监会辽宁证监局、深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；（五）

3、新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。第三条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。第四条公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。董事会是公司的信息披露负责机构，董事会办公室作为信息披露的管理部,由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。第二章信息披露的基本原则第五条公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送深圳证券交易所；（二）在公司的信息公开披露前，公司董

4、事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并声明保密责任；（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏。第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第七条公司公开披露信息的指定报纸和网站在中国证监会指定的媒体中选择。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性

5、质的词句。第八条公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露的信息以书面的形式提供给董事会办公室。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询交易所。第九条公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加决定会议。第十条公司对外信息披露或回答咨询，由董事会办公室负责，董事会秘书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给董事会办公室，由董事会办公室通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。第十一条在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相

6、关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向董事会办公室提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。违反前款规定的，依法承担相应的责任。第三章定期报告的披露第十二条年度报告：（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制年度报告正文及摘要；年度报告中的财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计。（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送年度报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。第十三条中期报告：（一）公司应当于每个会计年度前六个月结束后两个月内

7、，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制中期报告正文及摘要；（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送中期报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。第十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十五条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：（一）净利润为负；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）实现扭亏为盈；（四）期末净资产为负。第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常

8、波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律

9、、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除第四章主要临时报告的披露第十八条公司召开董事会会议

10、，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议记录报送深圳证券交易所备案，如涉及重大事件将及时公告。第十九条公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议记录报送深圳证券交易所备案，经交易所登记后公告。第二十条公司应当在股东大会结束后当日内将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审查后在指定媒体上刊登股东大会决议公告。第二十一条股东大会因故延期或取消，公司应当在原定股东大会召开日的至少两个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。第二十二条股东大会会议期间发生突发事件导致会

11、议不能正常召开的，公司应当向深圳证券交易所说明原因并公告。第二十三条临时报告包括但不限于下列事项：（一）董事会决议；（二）监事会决议；（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；（四）股东大会决议；（五）独立董事的声明、意见及报告；（六）应当披露的交易包括但不限于：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠予或者受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）签订许

12、可协议；（10）研究与开发项目的转移；（I1.）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（七）应当披露的关联交易包括但不限于：（1）本条第（六）项规定的交易；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或者接受劳务；（5）委托或者受托销售；（6）与关联人共同投资；（7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。（八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%

13、以上且绝对金额超过500万元人民币的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。（九）变更募集资金投资项目；（十）业绩预告和盈利预测的修正；（十一）利润分配和资本公积金转增股本事项；（十二）股票交易异常波动和澄清事项；（十三）可转换公司债券涉及的重大事项；（十四）公司出现

14、下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；（4）计提大额资产减值准备；（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（9）主要或者全部业务陷入停顿；（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（H）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违

15、规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；（12）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，应当比照使用本制度第二十三条的规定。（十五）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；（十六）经营方针和经营范围发生重大变化；（十七）变更会计政策或者会计估计；（十八）董事会就公司发行新股或其他再融资方案形成相关决议；（十九）中国证监会股票发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出了相应的审核意见；（二十）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；（二十一）董事长、总经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；（二十二）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格、销售方式发生重大变化等）；（二十三）订立重要合同，可能对公司经营产生重大影响；（二十四）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；（二十五）聘任