产业投资子基金设立.docx

设立产业投资子基金方案一、基金设立的背景和目标湖南矿交所可与以高科投为主体设立的有色金属产业投资引导基金、以及产业内优质的企业共同成立子基金，投资于园区优质企业公司股权，并经过一段时间培育、整合，在其符合新三板挂牌/IPO要求或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。二、子基金根本状况（一）子基金名称子基金名称可定为“某某产业投资子基金。（二）子基金组织形式子基金的组织形式为有限合伙企业。（三）子基金注册地子基金注册地为园区。（四）子基金规模子基金由湖南矿交所子公司、引导基金、园区优质企业发起设立，总规模X亿元。（五）子基金主发起人状况子基金由湖南矿交所子公司为主发起人发起设立。湖南矿交所子公司出资X亿元，担当一般合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承当无限连带责任。（六）子基金管理人子基金托付某某担当基金管理人，并与其签署？托付管理协议？，除非依据相关约定提前终止，该协议期限与子基金的期限一样。（七）子基金投资领域子基金的投资领域为：有色金属产业园区优质企业、物联网及互联网+供应链金融效劳等领域。（八）子基金存续期限子基金经营期限为7年，其中投资期2年，投资持有期4年，投资退出期1年。经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，可将子基金存续期限延长一年，延长后期限不超过十年。投资工程如提早退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，子基金可以提早清算。（九）子基金的托管子基金的募集资金可以交由具有托管业务资质的银行业金融机构托管，实行公开招标的方式选择，并与其签署？托管协议？。托管银行依据托管协议，负责资产保管、资金拨付和结算等日常工作，并对投资活动进展动态监管，每季度向引导基金提交监管报告。三、基金募集（一）基金募集进度方案及当前进度列表子基金各合伙人的出资依据投资工程的资金需求进度分期到位，至迟不超过X年；并且，首期出资不低于认缴出资额的X%。（二）基金申请引导基金规模及出资比例子基金拟申请引导基金X元，占子基金总出资额的x,（三）其他出资人出资金额及出资比例湖南矿交所子公司出资X亿元，占子基金总出资额的X%,担当一般合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承当无限连带责任，享受劣后级投资收益；其他出资人出资X亿元,占子基金总出资额的X%,作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承当责任，享受优先级投资收益。子基金单一出资人出资额不低于500万元，且单一出资人及其一样行动人出资额不超过子基金注册资本2/3。（四）出资人（含子基金管理人）之间的股权、债权或亲属等关联关系说明子基金出资人之间不具有股权、债权或亲属等关联关系。（五）已确认的出资人如有特别诉求需予以说明已确认出资人暂无特别诉求。四、子基金投资（一）子基金投资方向子基金的投资方向为有色金属产业园区产业的培育和扶持，兼顾中短期财务投资，优先投资于郴州有色金属产业园区内有色金属产业优势企业，投资于郴州有色金属产业园区企业的资金原那么上不低于子基金注册资本的70机其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%；后续跟进投资不超过子基金对该企业实际投资额的50%。（二）子基金投资策略子基金应当以条件相对成熟的拟上市工程为主要投资方向（金旺、雄风、银星、宇腾、华信等），限制风险，缩短投资周期；同时兼顾中早期工程的投资培育，在整体收益得以保证的前提下提前布局，获得更高的超额收益。（三）投资决策机制子基金在运作上完全实行市场化策略，严格坚持股权投资必要的业务原那么一一尽责调研、客观评估、科学决策。子基金借鉴国际主流管理模式，并结合中国的外乡特点，设立独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。投资决策委员会委员应具备工程研判所需相关专业学问、实践经脸和对本地政策和企业状况的了解，提高决策的专业性、科学性及独立性。投资工程由该投资决策委员会审核且同意前方可实施。投资决策委员会奉行稳健的经营风格，力图将投资风险限制在可承受的风险范围内。（四）工程遴选标准子基金应以企业有良好开展前景及具备上市意愿和条件为投资标的选择根本标准。工程遴选应符合以下条件：1、有色金属产业内优质企业；2、依法设立且存续满两年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算）；3、业务明确，具有持续经营实力；4、公司治理机制健全，合法标准经营；5、股权明晰；6、具有独特的竞争优势或成长潜力；7,具有较高的行业进入壁垒;8、具有牢靠的退出渠道和可预期的退出时间;9、具有有利的投资价格和相宜的投资收益；10、子基金投资决策委员认定的其他标准。（五）拟投资工程投资价值分析（六）工程贮存状况（七）基金投资限制说明子基金投资于某某省企业的资金原那么上不低于子基金注册资本的70%o其中，子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%o子基金不得从事以下投资：1、认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私募基金；2、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非保本理财产品、保险方案等；3、可能承当无限责任的对外投资；4、向馄行或者其他金融机构申请贷款，不得发行债券,不得为任何机构或个人的债务供应任何形式的担保;5、向第三方供应资金非保本拆借及赞助、捐助等；6、法律法规制止从事的业务。未经全体合伙人同一，子基金不得将退出投资工程取得的任何资本和收益重新投资。（八）工程投后管理策略及增值效劳湖南矿交所子公司将利用在金融领域的优势，将投资后管理从整个投资管理流程中别离出来，通过对每个投资工程的价值深化挖掘和精耕细作，为被投资企业供应特性化的资本效劳、以及有好用价值的、贴身的增值询问效劳、执行效劳，来实现利益的最大化。(九)投资退出渠道及退出机制子基金投资标的股权后，将经过肯定时间的培育、整合,选择下述几种退出方式：1、其他合作方收购。发起设立子基金的其他合作方有投资或收购兼并意向，可以由其他合作方收购子基金持有的标的股权，股权转让价格依据评估价值或收购时同倍市盈率等方式协商确定。2、挂牌全国中小企业股份转让系统、主板交易系统后二级市场退出。在标的公司经过资本市场运作，实现了挂牌新三板或主板上市，那么子基金可以依据二级市场的交易价格，择机出售标的公司股权，实现子基金退出。3、管理层、原股东回购退出。经过培育、整合，标的公司经营状况有了较大改变，或者启动了挂牌三板/A股上市等资本运作，那么也可由原公司的管理层、原股东溢价回购,实现子基金的退出。4、股权转让至其他市场化收购方。由某某找寻意向收购方(上市公司)，依据市场化原那么，以评估价格将标的股权转让至上市公司或其他收购方，实现子基金获利退出。有下述状况之一的，引导基金可以无需其他出资人同意，选择退出子基金：1、与基金管理人签订合作协议超过1年，子基金管理团队未依据约定程序和时间要求完成设立手续；2、子基金设立1年以后，未开展投资业务；3、子基金为依据章程或合伙企业协议约定投资；4、投资领域和阶段不符合法律法规规定；5、基金管理人发生实质性改变。(+)潜在同业竞争的状况说明子基金不投资业务、经营范围完全一样的企业，防止同业竞争。五、子基金经营管理(一)合伙人会议合伙人会议由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构。合伙人会议行使以下职权：1、修改基金合伙协议；2、变更子基金的名称、地址；3、变更子基金经营范围；4、延长资金存续期限；5、确定子基金出资总额的增加或削减；6、对合伙人的入伙及退伙事宜作出决议；7,确定年度收益安排方案；8、子基金的清算方案；9、更换子基金的执行事务合伙人、基金管理人、基金财务参谋和基金托管人。(一)执行事务合伙人湖南矿交所子公司为子基金唯一执行事务合伙人，拥有执行合伙事务的权利，包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、子基金财产处置、子基金经营管理团队委派及聘用、子基金存续及经营所涉及一切事项。（三）投资决策机构子基金下设“投资决策委员会"，负责对子基金的投资、退出及全部重大事项进展审议、决策。投资决策委员会设4名委员，由湖南矿交所委派2名，引导基金委派1名，其他合作方委派1名。投资决策委员会的决策2/3票以上通过即为有效。（四）工作分工为发挥各方专业优势，湖南矿交所主要负责子基金的日常运营及投资管理效劳，包括资金募集、工程筛选、尽职调查、行业探讨分析、资源整合优化、业务和财务重组、资本运作、投资工程退出等工作；引导基金主要负责标的公司举荐、引导基金出资、政企对接等工作。（五）子基金风险防范制度1、同业竞争制止原那么：子基金不投资业务、经营范围完全一样的企业，防止同业竞争。2、资金第三方托管：引入资金第三方独立托管机制，将基金托管至各方认可的商业银行，托管人履行资金的保管和监视职能。3、两层决策机制：凡拟投资工程，先由执行事务合伙人审核完善，然后提交子基金投资决策委员会决策。4、定期的信息披露：子基金执行事务合伙人每季度须要向引导基金公司提交？子基金运行报告？，并于每个会计年度完毕后4个月内提交经注册会计师审计的？子基金年度会计报告？和？子基金年度执行状况报告？。（六）子基金关联交易表决机制1、关联方的认定标准：指对于任何人而言，包括受该等人士限制的人，限制该等人士的人以及与该等人士共同受限制于同一人的人。此处的“限制是指一方拥有另一方50%以上的权益。2、审议投资工程时，假设投资决策委员会委员构成拟投资企业的关联方，该委员在进展本项表决时应予以回避，并被取消表决权。（七）子基金会计核算与财务管理制度子基金的财务核算与财务管理制度由某某依据中国现行财务、会计方面的法律法规和相关规定制定。子基金的会计年度采纳日历年制，自1月1日起至当年12月31日止。子基金第一个会计年度从成立日起至当年12月31日止。子基金在每个会计年度完毕后4个月内向各合伙人提交经审计的年度财务报告。子基金聘请会计师事务所对合伙人的出资进展审验，对年度财务报告进展审计，对清算报告以及其他必要的财务文件进展审核。（八）基金止损机制子基金投资不超过被投资企业总股权的30%,对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本的25机子基金可实行子基金相关方、大股东或者管理层回购的方式退出也可以通过二级市场退出或者第三方股权转让等方式退出。子基金的投资工程应当建立止损机制，在投资协议中设定回购条件，当所投资公司业绩或其他指标不达预期时，由大股东或实际限制人回购股权。六、费用（一）子基金承当的费用1、支付子基金管理费；2、支付子基金托管费；3、基金本身的税费及其他费用。（二）子基金管理费管理费率按子基金实缴到位资金总额的2舟/年收取。子基金管理费按半年分期支付，缺乏半年的按天数支付。管理费用于以下事项：子基金的筹建费用、财务费用、管理费用、营业费用、人员薪酬奖金、差旅费、律师费用、审计费用、固定资产（如办公设备、家具、车辆等）、投资决策委员会会议费用及其他业务开展所需的正常费用支出。七、子基金收益安排与清算（一）子基金收入及可安排资产子基金收入：股权或其他投资退出变现后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及其他合法收入。可安排资产：指基金投资完成后，可安排给合伙人的全部基金资产，包括基金投资实现的现金资产和非现金资产。原那么上，将基金全部资产变现后再进展安排。（二）收益安排依次1、子基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后