公司并购中的收购方律师尽职调查.docx
公司并购中的收购方律师尽职调查一、收购方律师在收购完成前的法律服务流程I、收购方向目标公司发出非正式的并购意向。2,收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律江河合同”，同时冷署“尽职调杳保密协议拈”。3、收购方与目标公司就尽职调台签署保密协议；4、收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调杳小组；5、律师依据受托的业务起草“尽职调台清矶”6、由目标公司把全部相关资料收集在一起并打第资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间("DTROOM"),同时，H标公司指定专人协作尽职调查7、律师在限定的期限内对目标公司供应的资料进行审铿，井就有关事实询何目标公司有关负责人员。8、律师依据调杳结果出具初步尽职调伍报告，筒要介绍对确定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发觉的实质性的法律事项，通常包括依据调查中获得的信息对交易也架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析，9、依据律师出具的初步尽职调查报告，律师帮助签字的买方设计并购方案,起草并购意向书。10、依据买卖双方签字的并购意向书，确认精密尽职调查的事项，并进行精密尽职调杳。如律师对收到的资料经探讨推断后，如需进一步了解，应再次起草“尽职调查消单”，以此类推,直至查明状况为止。Ik起草并向托付方提交精神、完整、详实的尽职训镀报告。12、律加帮助托付方起草或修改并购合同。13、律和依据谈判结果制作相关法律文件.二、神加尽职调查的主要内容1、对目标企业合法性的调杳，即对目标企业设立、存续的合法性做出推断,2、对目标企业发展过程历史沿革的调杳，主要对目标企业的背景和目标企业所处行业的背景进行尽职调查。3、对目标企业主要财产和财产权利状况调杳，主要体现在以下方面：(1)查阅目标企业拥有或租赁的十地运用权、房产的权属凭证、相关合同、支付免证等资料：(2)杳阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料：(3)杳阅FI标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料：通过对目标企业主要财产及财产权利的调杳，律师须要对目标企业的财产及财产权利的合法有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出推断。4、对目标企业是否存有负债的调查，主要是对目标企业未列示或列示不足的负债予以核实，并I1.还应分析各种潜在的可能负债，通过忖定方式尽量予以规避。5、对目标企业规章制度的调查,以确信对本次并购交易而言，不存在程序上的隙碍，或可通过肯定的方式消退程序上的隙码，确保本次并购交易的合法、有效。6、对目标企业人员状况的调查，主要是核实目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法，F1.标企业与员工签订的一些劳动合同是否会对此次并购产生影响，干脆影响了并购目的的实现。7、调查目标企业重大合同履行状况及重大债权、债务状况，须要杳阅目标企业将要履行、正在堀行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出推断；目标企业金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法.8、对目标企业的诉讼、仲裁或行政惩罚状况进行调查。律如应调查目标企业是否存在尚未了结的或可预见的亚大诉讼、仲裁及行政惩罚案件，同时，还应调查目标企业是否有因环境爱护、学问产权、产品质量、劳动平安、人身权等缘由产生的侵权之债。9、以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的，而对于某些特定行业、特定背比的目标公司则要有针对性地制定尽职调查安排,进行详尽、全面、谨慎的调杳。三、尽职辑杳的渠道与方式I、目标公司要求目标公司供应章程、股东名册、股东会议和笊事会会议决议与会议记录等文件、资料：恳求目标公司回答问卷清单（“体检表”）：与目标公司相关负责人和部门进行沟通沟通：（报纸、网站）公开披露的公告、通告、宣扬材料2、登记机关（直阅、核对、调取登记档案资料）工商登记机关土地、房产登记机构学问产权登记机构3,目标公司所在地政府及所属各职能部门建委/规划局/土地资源局/房地产局环保/发改委税务/财政海关劳动保障部门法院、仲城机构4、目标公司聘请的备中介机构目标公司律师、会计师等外都专业人士同意披露的资料、信息5、目标公司的债权人、债务人（函征、谈话记录、书面说明等方式）亚大债权债务的相关债权人和债务人四、尽职调查报告的般写法律尽职谢查报告一般包括如卜.内容：(1)买方对尽职调杳的要求，尽职调杳的方式刚好间范用：(2)律师审查过的文件清单，以及要求卖方供应但未供应的文件清单：(3)进行尽职调查所做的各种假设：(4)出具尽职调查报告的货任限制或声明：(5)对审杳过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及全部审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。尽职调查报告应全面反映律师调查工作内容，并对调查收集的资料进行全面客观的法律推断。调查报告的内容应当有针对性，应将调查中发觉的问题列明，说明问题的性明、可能造成的影响、可行的解决方案.对此次并购可能形成障碍的问题应特殊明示，并把实体上、程序上应留咸的问必，解决的方案特殊说明。由于法律尽职调查仅是企业并购的基础性工作，为规避企业并购的法律风险，双方在正式的并购协议中还应约定详尽的承诺、保证、声明条款、把法律尽职调查工作的成果尽可能地反映进去.提示1、律Mj尽职调查与购务尽职冏查，律在尽职调查中尤其是涉及到目标公司的财务状况时应作出自己独立的推断，而不能简洁地参考财务人员的调查结果。2、律师对尽职调住所获得的全部资料，应反豆地探讨推断，进行相应核包验证，在核查验证过程中，应当制作工作笔录，并尽可能地取得目标企业对工作笔录的书面确认，假如期不愿签字确认，应予以特殊说明，并注明详细日期。律师对资料不全、状况不详，应要求对方作出声明和保证.3、对全部文件资料的整理和归档，并制订必要的工作底稿，作为日后重要的工作依据。
