公司治理结构的解读.docx

公司治理结构的解读新修订的公司法优化了公司的组织机构设置及职权，进一步简化公司组织机构设置，厘清和调整了股东会和董事会的职权划分等，从制度层面降低公司治理成本。尤其对于规模较小或者股东人数较少的公司而言，组织机构更简化、更灵活。下面就让我们一起看看有哪些重要变化。1、新公司法对于股东会有哪些新规定？新公司法不再区分有限责任公司的股东会与股份有限公司的股东大会，均称“股东会”。另外，将设立股份有限公司的发起人人数下限由2人调整为1人。也就是说，一人公司”不再限于有限责任公司，允许设立一人股份有限公司，"一人公司”的股东会权利由单一股东行使。2、关于“一人公司”有何特殊规定？新公司法删除了原一人有限责任公司的特殊规定。不再限制一个自然人投资设立多个一人有限责任公司，不再限制一人有限责任公司再投资设立多个一人有限责任公司，也不再要求一人有限责任公司股东必须为自然人或法人股东。合伙企业、个人独资企业均可以作为“一人公司”的股东。3、新公司法对于董事会/董事的设置规则有何调整？有限责任或股份有限公司设董事会的，董事会成员为三人以上。取消原公司法关于有限责任公司董事会成员13人以下的上限要求，取消原公司法关于股份有限公司董事会成员5-19人的人数要求。规模较小或者股东人数较少的有限责任或股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。4.董事的责任主要有哪些变化？新公司法强化了董事责任，主要包括：一是董事的核查和催缴义务。董事会应核查股东出资情况，发现股东未按期足额缴纳出资的，应进行催缴。董事会未及时履行前述义务给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任。二是董事的清算责任。公司解散时，董事为清算义务人，除公司章程另有规定或股东会决议另选他人外，应由董事组成清算组开展清算工作。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。新公司法对于监事会/监事的设置规则有何调整？有限责任或股份有限公司设监事会的，监事会成员为三人以上。规模较小或者股东人数较少的有限责任或股份有限公司，可以不设监事会，只设一名监事。其中，有限责任公司经全体股东一致同意的，可以不设监事。不属规模较小或者股东人数较少的有限责任或股份有限公司，不设监事会或者监事的，应在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权。其中，股份有限公司的审计委员会成员应为三名以上。国有独资公司不设监事会或者监事的，应在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权。6、关于职工代表董事、职工代表监事、外部董事、独立董事,新公司法是如何规定的？职工代表董事：职工人数三百人以上的有限责任或股份有限公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表董事。此外，国有独资公司的董事会成员中，应当有公司职工代表。职工代表监事：设监事会的公司，职工代表监事的比例不得低于三分之一，即至少要有一名职工代表监事。外部董事：国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事。独立董事：上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。7、公司的高级管理人员都包括哪些？高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。8、新公司法关于法定代表人职务的规定有何变化？新公司法将法定代表人的职务调整为"代表公司执行公司事务的董事"或"经理"，放宽了可以担任法定代表人的职务范围，可以选举一名董事担任法定代表人。也就是说，董事会中董事长以外的其他董事，也可以根据章程约定的方式被选举为法定代表人。