投资银行私募股权投资协议.docx

投资银行私募股权投资协议甲方（投资人）：投资银行名称：法定代表人：地址：联系电话：乙方（被投资企业）：公司名称：法定代表人：地址：联系电话：鉴于甲方具有丰富的投资经验和资金实力，乙方系一家具有良好发展前景的企业，甲方有意对乙方进行私募股权投资，乙方同意接受甲方的投资，双方经友好协商，依据中华人民共和国民法典、中华人民共和国公司法及其他相关法律法规的规定，达成如下协议：一、投资事项1 .投资金额：甲方同意以人民币凶元（大写：元整）的价格认购乙方新增注册资本（或受让乙方现有股东股权），获得乙方凶的股权（具体股权比例以实际增资或股权转让后的股权结构为准）。2 .投资用途：乙方应将甲方的投资款专项用于详细说明资金用途，如企业的研发投入、生产扩张、市场拓展、补充流动资金等,不得擅自挪作他用。二、股权变更及股东权利义务1.股权变更登记：双方应在本协议签订后的凶个工作日内，按照相关法律法规及乙方公司章程的规定，办理完成股权变更登记手续（包括但不限于工商变更登记、股东名册变更等），甲方由此正式成为乙方股东。乙方应承担办理股权变更登记手续所需的全部费用及税费，但因甲方原因导致的额外费用除外。2,股东权利：甲方作为乙方股东，依法享有知情权、参与决策权、利润分配权、剩余财产分配权等股东权利。乙方应按照相关法律法规及公司章程的规定，定期向甲方提供财务报表、经营报告等信息，保障甲方的知情权；在涉及公司重大事项（如合并、分立、解散、增减注册资本、修改公司章程等）的决策时，甲方享有相应的表决权；甲方有权按照其持有的股权比例参与乙方的利润分配，分配时间及方式按照公司章程的规定执行；在乙方清算时，甲方有权按照股权比例参与剩余财产的分配。3.股东义务：甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款；遵守乙方公司章程，不得损害乙方及其他股东的合法权益；在乙方需要时，甲方应利用自身资源和专业优势，为乙方提供合理的支持与帮助，促进乙方的发展。乙方应依法合规经营，维护公司的正常运营和良好形象；按照本协议约定合理使用投资款，并接受甲方的监督；定期向甲方披露公司的财务状况、经营成果等信息，确保信息的真实、准确、完整。三、业绩承诺与补偿1 .业绩承诺：乙方承诺在本次投资后的凶年内，实现以下业绩目标：具体业绩指标，如年营业收入达到凶元、净利润达到凶元、市场份额达到凶等。若乙方未能实现上述业绩目标，应按照本协议约定向甲方进行业绩补偿。2 .业绩补偿：若乙方在业绩承诺期内未能实现业绩目标，乙方应以现金或股权（由甲方选择）的方式向甲方进行补偿。补偿金额的计算方式为：具体补偿金额计算公式，如（业绩目标-实际业绩）×甲方投资金额÷业绩目标。若甲方选择以股权方式进行补偿，乙方应按照补偿金额对应的股权比例，将相应股权无偿转让给甲方，并办理完成股权变更登记手续。四、估值调整机制L触发条件：在本协议签订后的凶年内，若乙方发生以下情形之一，将触发估值调整机制：（1）乙方未能按照本协议约定完成业绩目标；（2）乙方出现重大违法违规行为，对公司的经营和声誉造成严重损害；（3）乙方的核心业务或资产发生重大不利变化，影响公司的持续盈利能力。2.调整方式：若触发估值调整机制，双方应按照以下方式对乙方的估值进行调整：（1）重新评估乙方的资产价值和盈利能力，确定新的估值；（2）根据新的估值，调整甲方持有的股权比例或乙方应向甲方返还的投资款金额。具体调整方式由双方协商确定，并签订书面协议。五、股权转让限制1 .锁定期：甲方承诺在本次投资后的凶年内，不得转让其持有的乙方股权（因法律法规规定或乙方上市等特殊情况除外）。乙方现有股东承诺在甲方投资期间，未经甲方书面同意，不得擅自转让其持有的乙方股权。2 .优先购买权：若乙方股东拟转让其持有的乙方股权，甲方在同等条件下享有优先购买权。乙方应在股东拟转让股权前凶个工作日内，书面通知甲方股权转让的相关事宜，包括转让价格、转让数量、受让方等信息，甲方应在收到通知后的凶个工作日内回复是否行使优先购买权。若甲方未在规定时间内回复，则视为放弃优先购买权。六、竞业禁止与保密条款1 .竞业禁止：乙方的核心团队成员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员、技术骨干等）承诺在任职期间及离职后的凶年内，不得在与乙方有竞争关系的企业中任职或从事与乙方业务有竞争关系的活动，不得利用乙方的商业秘密和技术秘密为自己或他人谋取利益。若违反上述约定，核心团队成员应向乙方支付违约金人民币凶元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。2 .保密条款：双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、经营计划等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。本条款的保密期限为本协议有效期及期满后凶年。若任何一方违反本保密条款，应向对方支付违约金人民币凶元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。若违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于对方因商业秘密泄露导致的市场份额下降损失、竞争优势减弱损失、法律诉讼费用等。七、投资款的支付与监管1 .支付方式：甲方应在本协议签订后的凶个工作日内，将投资款人民币凶元支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到投资款后的凶个工作日内，向甲方出具收款凭证。2 .资金监管：为确保投资款的合理使用，双方同意设立资金监管账户，由监管方名称或双方共同监管对投资款的使用进行监管。乙方应按照本协议约定的投资用途，制定详细的资金使用计划，并提交给监管方审核。监管方应按照资金使用计划，对投资款的支付进行审核与监督，确保投资款专项用于约定的用途。若乙方擅自挪用投资款，监管方有权暂停投资款的支付，并要求乙方限期改正。若乙方未在规定时间内改正，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的投资款及利息，同时乙方应按照本协议约定承担违约责任。八、投后管理1 .董事会席位：甲方有权根据其持有的股权比例，向乙方董事会委派凶名董事，参与乙方的公司治理与决策。乙方应按照相关法律法规及公司章程的规定，为甲方委派的董事提供必要的工作条件和信息支持，保障其履行董事职责。2 .信息披露：乙方应按照相关法律法规及本协议的约定，定期向甲方披露公司的财务状况、经营成果、重大事项等信息。披露时间为每季度结束后的凶个工作日内，提供季度财务报表；每年度结束后的凶个工作日内，提供年度财务报告、审计报告及年度经营总结报告。甲方有权对乙方披露的信息进行核实与查询，乙方应予以配合。3 .协助与支持：甲方应利用自身的资源和专业优势，为乙方提供战略规划、财务管理、资本运作、市场拓展等方面的协助与支持，帮助乙方提升公司治理水平和市场竞争力。乙方应积极配合甲方的投后管理工作，接受甲方的合理建议与指导。九、退出机制1.上市退出：若乙方在未来凶年内实现上市，甲方有权在锁定期届满后，通过股票市场转让其持有的乙方股票实现退出。甲方应遵守证券市场的相关法律法规及监管要求，进行股票转让操作。2,股权转让退出：若乙方未能在约定时间内上市，甲方有权在符合法律法规及本协议约定的条件下，将其持有的乙方股权转让给第三方。乙方应配合甲方办理股权转让手续，包括提供必要的文件资料、协助进行股权变更登记等。3.公司回购：若乙方出现以下情形之一，甲方有权要求乙方回购其持有的乙方股权：（1）乙方未能在业绩承诺期内实现业绩目标；（2）乙方出现重大违法违规行为，对公司的经营和声誉造成严重损害；（3）乙方的核心业务或资产发生重大不利变化，影响公司的持续盈利能力；（4）乙方未能在本协议约定的时间内完成上市目标。回购价格的计算方式为：甲方投资金额+甲方投资金额×凶×投资年限（自甲方投资之日起至回购之日止）。乙方应在甲方提出回购要求后的凶个工作日内，支付回购款项。若乙方未能按时支付回购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的凶向甲方支付违约金。十、违约责任1 .若甲方未按照本协议约定支付投资款，每逾期一日，应按照未支付金额的X%向乙方支付违约金；逾期超过凶日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已发生的费用及违约金人民币凶元。若甲方违反本协议约定的其他义务，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。2 .若乙方未按照本协议约定办理股权变更登记手续、提供信息披露、实现业绩承诺、遵守竞业禁止与保密条款、合理使用投资款等义务，每逾期一日，应按照甲方投资金额的X%向甲方支付违约金；若给甲方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于甲方的直接经济损失（如投资款损失、预期收益损失等）、间接经济损失（如市场机会丧失、声誉损害等）。若乙方违反本协议约定的其他义务，也应承担相应的违约责任。3 .任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后的凶个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力事件消除后，双方应协商恢复协议的履行或变更协议内容，以尽量减少不可抗力对双方合作的不利影响。十一、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本协议其他条款，以确保投资项目的正常进行。十二、其他条款1 .本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2 .本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议为准。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签订日期：年月日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签订日期：年月日