福建天香实业股份有限公司天津松江625招股说明书.docx

福建天香实业股份有限公司（天津松江600225）招股说明书日期：1999-10-14（福建省福清市）主承销机构:福建兴业证券公司上市推荐人:福建兴业证券公司联合证券有限责任公司重要提示发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文为本次发行股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定依据。面值每股LOo发行价发行费用单位:人民币元募集资金合计45,000,000238,500,00012,600,000225,900,000发行方式:上网定价发行日期:1999年10月18日拟上市地:上海证券交易所主承销机构:福建兴业证券公司上市推荐人:福建兴业证券公司联合证券有限责任公司招股说明书签署日期:1999年9月15日一、绪言本招股说明书概要依据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条例和公开发行股票公司信息披露实施细则等国家有关法律、法规的规定及公司实际情况编制而成,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票发行认购手续等资料,发行人董事会全体成员已批准了本招股说明书概要,确信所摘内容与招股说明书正文一致且无任何重大误导、虚假及遗漏。新发行的股票是根据本说明书概要所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书概要中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。本招股说明书概要提醒投资人自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款,发行人、承销商和上市推荐人对此不承担责任。本次发行业已经中国证券监督管理委员会证监发行字1999124号文批准。二、释义在本招股说明书中,除非另有说明，下列简称具有如下意义：1、公司、本公司、发行人:均指福建天香实业股份有限公司2、内部职工:指1999年6月30日福建天香实业股份有限公司在册职工3、股东大会、董事会、监事会:指福建天香实业股份有限公司的股东大会、董事会、监事会4、A股:指每股面值壹元的记名式人民币(普通股)股票5、省体改委:福建省经济体制改革委员会6、省国资局:福建省国有资产管理局7、主承销商:指福建兴业证券公司8、元:指人民币元9、公司章程:指福建天香实业股份有限公司章程三、新股发行的有关当事人1、发行人:福建天香实业股份有限公司注册地址：法定代表人:陈海遂电话:0591-传真:0591-联系人:吴唐青2、主承销商:福建兴业证券公司注册地址：瞥大厦法定代表人:兰荣电话:0591-传真:0591联系人:勾春卫翁巍柏居然副主承销商:联合证券有限责任公司注册地址：店B座22层法定代表人:党五喜电话:0755231传真:0755-联系人:冯永明分销商：(1)名称:河南证券有限责任公司注册地址：代表人湖燕电话:0371-联系人凋卫东(2)名称:黄河证券有限责任公司注册地址：代表人:南凤兰电话:0755-传真:0755-联系人:王作功宋斌(3)名称:福建省华福证券公司注册地址：法定代表人:王希超电话:0591-传真:0591联系人:宗长玉(4)名称:江西江南信托投资股份有限公司注册地址：法定代表人:吴光权电话:0791-联系人:李晓梅3、上市推荐人:福建兴业证券公司联合证券有限责任公司4、发行人律师:福州闽天律师事务所注册地址：法定代表人:唐亚飞经办律师:刘世海王凌电话:0591-传真:05915、主承销商律师:福州至理律师事务所注册地址：法定代表人:侯立电话:0591-传真:0591经办律师:沈毅民蒋方斌6、会计师事务所:福州闽都会计师事务所注册地址：楼电话:0591-经办注册会计师:黄秀泉陈炳坚7、资产评估机构:福州资产评估事务所注册地址：电话:0591-经办评估人员:唐幼华邱秋星龚陈清8、资产评估确认机构:福建省国有资产管理局注册地址：法定代表人:林永经电话:0591-9、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司注册地址：法定代表人:王迪彬电话:021传真:021四、发行情况1、发行股票种类:本次发行的股票全部为人民币普通股股票（A股）,每股面值人民币1.00兀O2、承销方式:由主承销商福建兴业证券公司组成承销团,以余额包销方式承销。3、发行日期:1999年10月180o4、发行方式:上网定价。5、发行范围:与上海证券交易所联网的全国各证券交易网点。6、发行对象:在上海证券交易所开立股票帐户的中国境内公民、法人和基金（法律、法规禁止购买者除外）7、承销起止日期:1999年10月18日至1999年11月18日8、上市安排:本公司将在本次发行结束后尽早申请本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。9、上市交易所:上海证券交易所。10、发行价格:本次新股溢价发行,每股发行价格人民币5.30元。确定的方法：股票发行价格=发行当年预测利润÷发行前总股本+本次公开发行股本数X(12发行月份)÷12X市盈率=3072.36÷8900+4500X(1210)÷12X16.65=5.30(元/股)其中：(1)公司1998年经福州闽都会计师事务所审核实现净利润为2843万元，1999年经福州闽都会计师事务所审核的预测净利润为3072.36万元；(2)发行前总股本为8900万元；(3)本次公开发行股本数为4500万股；发行月份为1999年10月；(5)市盈率根据二级市场状况定为16.65倍。11、发行量和发行总市值:本次发行量45,OOOQOO股;发行总市值人民币238,500,OOO元。五、风险因素及对策投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除招股说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑下述风险因素：(一)风险因素1、经营风险(1)重要原材料供应风险本公司主要从事农业、养殖业和油脂业的生产与销售,生产所需的重要原材料是花生、蔬菜种子、饲料等农产品原料,主要来自国内市场,蔬菜种植上引进了国外一些高档蔬菜,但这些蔬菜种子不受进口限制,货源很多,价格稳中有降。只是限于国内市场的生产条件和生产力水平,主要原材料的生产供应受旱、涝等自然灾害及病虫灾害的影响较大,将会直接影响本公司产品的产量、质量和生产经营活动,增加公司生产成本,影响公司的盈利。(2)对主要客户的依赖公司生产的食用油、蔬菜和牲畜肉类产品虽远销北京、天津、上海、海口、香港等各大中城市,但主要市场销量在福建省内和东南沿海地区，“天香”牌花生油在福建省内市场占有率为40%,蔬菜和牲畜产品更以供应福建省居民为主,目前供不应求,且需求量在进一步加大,但如果市场发生变化或出现不可测因素,将直接影响公司产品的销量,如96年初海峡关系紧张、98年洪水灾害等，因此公司对福建省和东南沿海地区的主要消费客户有一定的依赖性。交通运输方面的制约公司地处福建省福清市,位于中国东南,靠近闽江入海口,直接面对台湾海峡,水路交通发达。但公司所需原材料主要来自国内北方,如两岸关系紧张,仅利用铁路、公路交通运输会对公司原材料供应和产品运输带来某些不便。(4)产品结构相对集中的风险公司主要产品为食用花生油和农产品,这些产品占公司销售额比重很大，目前国内油脂类生产厂家众多,竞争激烈,公司产品结构相对比较集中,不利于分散市场变化的风险。(5)技术水平和国外先进水平的比较公司主导产品“天香牌”花生油油脂生产的整套工艺技术获得中国方圆认证委员会IS09002质量认证和质量体系认证证书,其卫生状况符合国家GB153486、GB271688的标准,并已达到日本农林省的花生油国际标准。公司在蔬菜种植和牲畜饲养上也引进了国外的先进品种和先进技术,但公司的生产技术、设备装备水平与国内、国际最先进水平仍有差距。(6)融资能力的局限性本公司目前生产经营和技术改造所需的资金主要来于银行贷款,融资渠道较为单一,且农产品的生产周期长,所需资金投入量大,公司融资能力有一定的局限性。(7)自然条件的限制公司主要从事农业、养殖业和油脂业的生产与销售,受自然条件影响较大,旱、涝等自然灾害及病虫灾害均可能对公司产品产生重大影响。2、行业风险(1)产业政策的限制农业是国家重点扶持的行业,且我国劳动力资源丰富,生产成本较低,消费品市场潜力巨大，目前国家对新建油脂类投资项目有政策限制，公司产品虽在技术水平和设备上居于国内同行业前列,但在生产规模上和产品产量上仍需提高,因此对公司扩大国内市场占有率有一定的影响。(2)行业内部竞争的情况由于国家对农业的重点扶持,给该行业的发展带来了新的发展机遇,较大的市场需求和相对较低的生产成本,刺激国内众多的企业加入角逐的行列。目前国内油脂生产厂家较多,尽管公司综合生产能力和技术水平在同行业中居于领先地位,市场占有率较高,但行业内部的激烈竞争对公司的盈利造成一定压力,增加了公司经营的难度。(3)环保因素的限制公司主要从事油脂业的生产,生产过程中不可避免产生一些污水、生产油渣和加工噪音,油脂生产污染物有废水和皂脚等,排出的废水中含有BOD、COD等多种有机成份,且呈碱性,如果直接排放将对周边环境造成污染。3、市场风险(1)市场机制不够完善的影响公司是多年从事油脂生产和蔬菜种植及牲畜饲养的企业,有着丰富的生产经营经验。但是前几年上马了众多的小型油脂生产厂家,由于技术、设备水平低等原因,生产出质量低、不符合国家卫生标准的油脂,有些甚至仿冒本公司的产品,以其价格低廉、优劣难辨大量进入市场,既给居民健康带来不良影响,也给本公司的销售市场造成一定的冲击。(2)市场发展不平衡的影响由于我国存在着经济发展水平的地域性差距、城乡差别,各地的消费水平不尽相同。沿海地区经济较为发达,消费水平高,中部地区次之,西部及边远地区消费水平较低。消费市场发展的不平衡对本公司的产品销售和扩大市场占有率增加盈利水平都会产生影响。4、政策性风险国家宏观经济政策、产业政策、财政金融政策、对台政策等的调整变化,都会对本公司的生产经营造成影响。5、募股资金投资项目的风险本次公开发行股票募集资金所投资项目尽管经过充分论证,但是,项目从设计到竣工有一定的周期,涉及的环节也较多,在这期间如果出现一些人力不可抗拒的意外事件或某个环节出现问题以及宏观经济形势发生较大的变化,将会大大的影响项目的进展和收益。6、房地产项目风险公司经营业务中房地产项目占一定的比例,公司拥有控股子公司厦门华亭房地产开发有限公司80%的股份和福州保税区埃特佛大厦权益的30%,特别是福州保税区埃特佛大厦已建成,埃特佛大厦位于福州保税区，目前仅出租一层,其他楼层正待租售。根据福州闽都会计师事务所(99)榕会师股字第029号审计报告，1999年1一6月份虽然公司房地产项目收入占公司主营业务收入的11%,但是目前国内房地产行业形势并不十分乐观,因此公司房地产项目占主营业务收入比重较大,如果经营不善,不能将开发的项目顺利租售出去盘活资产，则会使资产沉淀,对公司的收益状况带来较大的风险,影响公司的生产经营。7、兼并亏损企业风险根据国家1998年全国企业兼并破产和职工再就业工作计划，福州市人民政府1998年11月19日