公司股权转让合同范本样本3份.docx

公司股权转让合同范本样本3份股权转让合同1甲方（转让方）:统一社会信用代码：乙方（受让方）:统一社会信用代码：丙方（目标公司）:统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据民法典公司法及相关法规，就甲方向乙方转让所持丙方股权事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义L定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：1.1.本合同：指本合同正文、全部附件及各方一致同意列为本合同附件之其他文件。1.2.定价基准日：指请填充,简称“基准日”。1.3.交割日：指甲方、丙方完成全部完整运营权交割手续之日。1.4.重大不利影响：是指个别或总体上阻碍目标公司的财务状况、经营业绩、经营状况、资产、许可、权利、员工关系、客户关系、职员、资本、知识产权或者将来期望、通常的经营活动的；严重妨碍甲方履行本合同义务的；以及影响本合同的有效性、合法性及阻碍履行可能性的情形。另外，对丙方造成以上损失的情形视为重大不利影响。第二部分股权转让方案2 .丙方出资情况及股权结构截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写）元（¥元）,实收资本为人民币（大写）元（¥元），股权结构如下:股东名称认缴注册资本金额（万元）出资时间实缴注册资本金额（万元）持股比例合计100%3 .标的股权3.1. 甲方同意将其持有的丙方舟的股权（对应认缴注册资本金额万元，实缴注册资本金额万元）（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。3.2.上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下:股东名称认缴注册资本金额（万元）出资时间实缴注册资本金额（万元）持股比例合计100%4 .股权转让价款4.1. 暂定转让价款各方同意，标的股权的暂定转让价款为人民币（大写）元（¥元）。4.2.最终转让价款4.2.1.标的股权的最终转让价款按照“暂定转让价款+特定资产评估调整金额”计算。4. 2.2.特定资产评估调整金额5. 2.2.L特定资产是指：资产名称：资产说明：6. 2.2.2.特定资产评估各方同意按如下方式对特定资产进行评估，得出特定资产评估价值：特定资产评估基准日：评估时间：一年一月日前评估方式：各方同意委托按照方式进行评估。7. 2.2.3.特定资产评估调整金额计算方式为：特定资产评估价值的IOOM5.付款方式5.1, 本合同项下的股权转让价款分3笔支付：5. Ll.本合同签订后且首笔款付款先决条件全部成就后5个工作日内，乙方向甲方支付首笔股权转让价款。首笔股权转让价款的金额为暂定转让价款的外（百分之），即人民币（大写）元（¥元）。8. L2.首笔款付款先决条件为：（1）甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。5. 1.3.各方按本合同“最终转让价款”的约定计算得出最终转让价款之日起10个工作日内，乙方向甲方支付第2笔股权转让价款。第2笔股权转让价款的金额等于最终转让价款减去首笔股权转让价款后剩余金额的80%（g分之八十）。5.1. 4.交割日起5个工作日，乙方向甲方支付剩余未付股权转让价款。5.2. 除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：户名：账号：开户行：6.资金监管6. L自本合同签订之日起5个工作日内，甲方与乙方应与银行（以下简称“监管银行”）共同签订资金监管合同，以乙方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户。7. 2.资金监管合同中的资金监管方式应符合本合同约定。8. 3.银行监管费用：甲方承担乐乙方承担。6.4.资金监管应符合以下要求：9. 4.1.监管账户用途：仅限于存放与支付股权转让价款。6.4.2.预留印鉴：由甲方与乙方各自的预留印鉴共同组成，任何资金划转均需同时使用双方预留印鉴。未经双方一致同意，不得变更或撤预留印鉴。6.5.资金存入6.5.1.乙方应于资金监管合同签订之日的下一工作日，将人民币（大写）元（¥元）存入监管账户01.6. 资金支取按照本合同“付款方式”约定的付款条件、时间、金额以及本合同关于扣减股权转让价款的约定，从监管账户中向甲方支付股权转让价款。如应付价款超出监管账户金额，由乙方直接向甲方付款。6 .7.资金的退回本合同终止后，如监管账户内仍有资金且双方就本合同的履行不存在赔偿争议的，应于本合同终止之日的5个工作日内退回乙方在监管银行设立的其他自有账户或乙方指定的其他账户。如双方之间存在赔偿争议，则与争议数额相同的资金应当保留在监管账户中，直到争议解决。7 .基准日前未分配利润安排各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润，以年月日为界,该日及该日之前形成的由甲方享有，该日之后形成的由乙方享有。8 .基准日至交割日损益安排8.1. 期间损益是指：定价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损。8.2.期间损益归属：如有收益则归乙方享有，甲方不得要求分配；如有亏损，则应由甲方补足。8.3.期间损益的核算8.3.1.专项审计8.3.LL交割日后，乙方聘请审计机构对期间损益进行专项审计。审计费用由甲方承担50玳乙方承担50机8.3.1.2,专项审计的基准日为交割日。8.3.1.3,专项审计应于交割日后三十个工作日内完成。8. 3.2.损益金额根据专项审计结果确定：收益：标的股权对应的，交割日目标公司净资产高于定价基准日的金额。亏损：标的股权对应的，交割日目标公司净资产低于定价基准日的金额。9. 4.支付安排亏损金额（如有）与尚未支付的股权转让价款（如有）进行自动抵消，不足抵扣的部分（如有）由甲方于专项审计报告出具后三十日内以现金方式一次性全额支付给乙方。10. 5.乙方指定收款账户户名：账号：开户行：11. 、费用与开支11.1. 合同项下股权转让标的应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。9. 2.除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。第三部分完整运营权的交割10.完整运营权交割安排10L完整运营权交割分为“工商登记手续办理+运营权交割”两方面。10. 2.工商登记手续办理10. 2.1.工商登记手续内容本条中的工商登记手续，包括如下事项：10. 2.1.1.本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下。10. 2.1.2.本合同附件所列的新公司章程已依法向工商登记机关办理了备案。10.2.1.3.丙方已收回向甲方签发的出资证明书，并向乙方签发了出资证明书，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。10. 2.2.工商登记手续办理时间甲方与丙方应于下列条件全部成就之后5个工作日或年月日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述工商登记手续的全部事项：（1）乙方已经按约定支付股权转让首笔价款；（2）乙方已经按约定支付保证金；（3）乙方已经提交乙方股东会同意本次转让的书面文件；（4）乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。10. 3.运营权交割甲方与丙方应配合完成下列运营权的交割事项，包括：11. 3.L运营权交割内容本条中的运营权交割，包括如下事项：10. 3.1.1.证照、公章等（1）丙方变更后的营业执照、登记文件以及正副本（如有），以及银行开户许可证及从事丙方业务所必需的其他证照、登记和许可。（2）丙方的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）。10.3.1.2.财务手续（1）丙方所有银行账号、证券账户、基金账户以及丙方在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单。（2）丙方所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。10.3.1.3.资产相关手续丙方持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等。10.3.1.4.人员安排（1）丙方全部董事包括、已向丙方提交辞职函或签署文件，该文件中应明确表示：自交割日起辞去董事职务；丙方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务。上述文件应同时提交一份相同内容的原件给乙方。（2）丙方总经理、已向丙方提交辞职函或签署文件,该文件中应明确表示：自交割日起辞去在丙方的全部职务并解除劳动关系；丙方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务。上述文件应同时提交一份相同内容的原件给乙方。10.3.2.运营权交割时间甲方与丙方应于下列条件全部成就之后5个工作日或年月日前（以两者中较晚日期为准）办理完成运营权交割全部事项：（1）乙方已经按约定支付股权转让首笔价款；（2）乙方已经按约定支付保证金；（3）乙方已经提交乙方股东会同意本次转让的书面文件；（4）乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。10.4.乙方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为甲方、丙方已经完成该事项。10. 5.交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供；涉及材料、物资交接的，交接时应由各方共同签署交接文件一式两份，作为交接依据。11. 6.完整运营权交割完成甲方、丙方根据上述约定完成全部完整运营权交割事项之日，即为本合同项下的“交割日”。IL最大努力12. 1.各方应尽其最大努力合作，以确保完整运营权顺利交割完成。13. 2.甲方、丙方充分理解，乙方进行本次股权转让的目的不仅在于取得标的股权，更在于取得基于标的股权对丙方的控制权。各方应基于此目的，履行本合同约定的完整运营权交割义务，并配合完成本合同未明确约定但根据此目的应予协助之事项。12 .股权取得各方同意，乙方自交割日起即成为丙方股东，根据公司法、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。13 .交割延期13. L各方应尽最大努力使完整运营权交割按期进行。如有特殊情况，各方可协商适当延期。13.2.完整运营权交割全部或部分无法完成，导致乙方无法实现取得标的股权和控制权的主要目的，且逾期超过30个工作日以上的,乙方有权书面通知解除本合同，要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失。第四部分股权保值14.交易基础14. L甲方充分理解，标的股权之价值极大取决于与标的股权相关之丙方经营状况、资产状况、风险状况等。为此，甲方承诺：14.1.1.与标的股权价值相关之重要信息均已经全面的、真实的向乙方进行披露。14.1.2.向乙方提供的财务资料、审计资料及相关资料属实。14.1.3.采取本合同约定的措施及本合同未明确约定但与标的股权保值相关的合理措施，使乙方取得的标的股权符合各方在订立合同时确认的标的股权应有价值。14. 2.如经甲方披露的目标公司名下资产不属实或存在影响价值的瑕疵（与甲方披露不符），则股权转让价款中应相应扣减该资产的价值（按当地市场类似资产价值计算）。14. 3.如因甲方或丙方违约，该违约情形导致标的股权相应价值减少超过相当于本合同约定总价款的5