上海证券交易所证券发行与承销业务指南第1号——首次公开发行股票.docx

上海证券交易所证券发行与承销业务指南第1号一一首次公开发行股票（发行人、主承销商、保荐人适用）上海证券交易所二。二三年三月目录一、发行与上市总体流程2二、发行上市前准备工作3（-）发行上市相关业务准备3（二）提交发行方案3（三）录入公司基本信息并申请证券代码及简称5三、发行业务指南5（-）发行方式概述5（二）股票发行申请、发行准备及发行流程图6（三）发行工作具体流程6（四）各相关机构联系方式19四、上市业务指南20（一）新股上市申请、上市准备及上市流程图20（二）上市工作具体流程20（三）上市公告书披露事项24（四）上市仪式24五、发行期间新股暂停、恢复及终止的情况处理26六、附则26为方便发行人与主承销商做好首次公开发行股票发行与上市工作，推动发行与承销业务顺利开展，根据证券发行与承销管理办法上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（以下简称首发承销实施细则）上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）等相关业务规则，制定本指南。上海证券交易所（以下简称本所或上交所）郑重声明，本所及本所附属机构对于新上市公司网下路演从未指定任何特定服务机构。如有任何组织或个人以本所或本所附属机构名义作为网下路演特定服务机构，均属违法行为。本所及本所附属机构保留追究相关违法人员法律责任的一切权利。本所上证路演中心为网上路演指定服务机构，可以为新上市公司提供IPO网上路演和上市仪式直播服务，不收取任何费用。一、发行与上市总体流程上交所首次公开发行股票发行与上市业务总体流程主要包括发行上市前准备工作、发行业务流程、上市业务流程三个阶段。拟在上交所首次公开发行股票并上市的发行人，经证监会注册后，可以在注册决定有效期内自主选择发行时点，启动发行前需通过业务管理系统平台（发行承销业务）（以下简称业管平台）报备发行与承销方案，上交所在5个工作日内无异议的，可以正式启动发行。启动发行后，发行人需将发行上市阶段的信息披露、发行申请文件、上市申请文件等有关发行上市的材料通过业管平台向上交所提交。首次公开发行股票发行与上市业务中，一些重要日期定义为：网下初步询价开始日为X日，新股网上网下发行日为T日，新股上市交易日为L日，该定义适用于全文。除非另有说明，本文中所称日期均指交易日。二、发行上市前准备工作(-)发行上市相关业务准备发行人首次公开发行股票经上市审核委员会审议符合发行条件、上市条件和信息披露要求后，如有重大疑难事项或规则理解适用方面有重大问题的，可由主承销商通过业管平台-业务咨询菜单预约，与上交所预沟通。原则上，主承销商需安排资本市场部资深专业人员与本所对接首次公开发行股票发行与上市业务。主承销商登录业管平台,地址：,用户需使用ekey并输入用户名密码登录。用户名为插入Ekey后自动弹出的用户名，首次登录使用初始密码，登录后修改密码。登录后平台角色请选择为“发行承销业务-承销商”。具体可参考业务管理系统平台(发行承销业务)用户手册(iporulesmain)o发行人首次公开发行股票并在本所上市申请经证监会注册后，主承销商通过业管平台新建项目，并填写“预计启动发行时间”，“预计启动发行时间”为预计刊登初询公告及招股意向书日期。一般情况下为T-6日。(二)提交发行方案项目新建审核通过后，主承销商可通过业管平台向上交所报送发行方案等相关文件。发行方案中需要明确本次发行股份数量、参与战略配售的投资者的名单及承诺认购金额或股票数量、网下网上初始发行数量、超额配售选择权的设置、发行阶段的时间安排等内容。主承销商通过业管平台报送的全部文件需保持一致，包括但不限于本次发行股份数量、战略配售股份数量、网下网上初始发行数量等有关发行数据。发行方案具体提交文件见下表。上交所5个工作日内无异议的发行人可启动发行工作。序号发行与承销方案需报送文件报送时点1发行方案当日13:00前2首次公开发行股票并在主板/科创板上市发行安排及初步询价公告（如有）当日13:00前3投资价值研究报告（如有）当日13:00前4发行人、主承销商、会计师事务所及律师事务所关于会后事项的承诺函当日13:00前5战略配竹方案（如有）当日13:00前6主承销商和律师对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在禁止性情形进行核查的专项核查报告和法律意见书，发行人就核查事项出具的承诺函，参与战略配俘的投资者出具的承诺函（如有）当日13:00前7高管和核心员工参与战略配售的，设立专项资产管理计划的合同、专项资产管理计划完成基金业协会或银保监会备案的证明文件（如有）当日13:00前8超额配售选择权实施方案（如有），方案中应写明使用超额配售股票募集的资金买入股票的账户当日13:00前9关于延期交付的相关协议等（如有）当日13:00前注：当日13:00后提交的，当日不纳入首发承销实施细则第十条规定的5个工作口内。发行人已在全国中小企业股份转让系统挂牌的，原则上需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的终止挂牌函后，方可启动发行上市。发行人和主承销商需在关于会后事项的承诺函中明确：（1）招股意向书招股说明书上市公告书拟披露的“用于本次发行的信息披露费用”符合实际情况，商业推广等与本次发行不直接相关的费用不计入其中；（2）对用于本次发行的信息披露费用，以及与本次发行不直接相关的商业推广等费用，发行人将严格按照企业会计准则及相关规定进行会计处理并分别列支。对于招股意向书招股说明书上市公告书未按照上述承诺披露“用于本次发行的信息披露费用”的，本所将依法依规处理，并将有关情况上报中国证监会。发行与承销方案无异议通过后，发行人与主承销商应按照发行方案中列明的时间表和发行承销相关工作安排推进发行与上市阶段工作。启动发行后，发行人与主承销商不得再对发行与承销方案作出修改。如因特殊情况需要对发行与承销方案作出重大调整的，应当及时通知上交所。（H）录入公司基本信息并申请证券代码及简称发行人及主承销商发行与承销方案经上交所无异议通过后，主承销商可通过业管平台新建公司基本信息，向上交所发行承销业务管理部门提出代码使用需求、并申请证券简称，同时在业管平台提交申请证券代码以及简称的函（附件1T,证券代码以及简称在业管平台显示通过后生效。证券代码，根据上海证券交易所证券发行与承销业务指南第3号一一股票代码管理明确的方式确定。证券简称，原则上取公司全称中的三至四个字；证券扩位简称，原则上需包含证券简称并不超过十五个汉字（含特殊字符）。同时需确保上述简称不与沪深北交易所上市公司及全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌公司重名。发行人及主承销商公告及相关文件以证券简称为准。三、发行业务指南（-）发行方式概述首次公开发行股票，按照证券发行与承销管理办法首发承销实施细则等有关规定，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以通过发行人和主承销商自主协商直接定价等方式确定发行价格。常用的发行方式为：向参与战略配售的投资者配售（如有）、网下向询价对象配售（如有）和网上申购定价发行相结合的发行方式。其中，询价确定发行价格的方式主要有两种：1、初步询价后直接确定发行价格；2、初步询价先确定发行价格区间，再通过累计投标询价确定发行价格。如未采用上述发行方式，请提前与上交所沟通，确定发行方式。（二）股票发行申请、发行准备及发行流程图询价定价方式下：正*会踊料日s-*爰聿:至-7一二 三/复篇TQUT出IT*2日1向黑蜩1.加图号.网上网2主和髓下歌归北T上蒯下初m.321:00I定好州.2.新鞋里M上网下颇费滴St>J.1.网下网（M擢 号居下适 月）,2.拼赚 上传网下量直接定价方式下:旧*10T+2日网上播%- 调先干哭 ¥*戈方 主电手专S网上政m.新股初步询价时间段为1个交易日，网上网下申购时间段为1个交易日。原则上，初步询价日前3个交易日或更早，发行人应新建项目并将发行申请文件提交业管平台。（H）发行工作具体流程为完成首次公开发行股票并上市，经证监会注册后，发行人及主承销商可向上交所报备发行与承销方案，同时应就网上网下发行操作细节与上交所及中皂上为沙本文SHANGHAISTOCKEXCHANGE国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司进行充分沟通，做好相关准备工作。上交所在收到发行与承销方案后5个工作日内无异议的，发行人与主承销商可以在业管平台录入公司基本信息，录入时间为当日14:30前，基本信息提交上交所无异议后，可刊登首次公开发行股票并在主板/科创板上市招股意向书首次公开发行股票并在主板/科创板上市发行安排及初步询价公告（直接定价方式下刊登首次公开发行股票并在主板/科创板上市网上路演公告首次公开发行股票并在主板/科创板上市招股说明书），启动发行工作。发行过程中，主承销商应按照简明、合理、必须的原则制作公告，提高公告的可阅读性。通常情况下，发行工作具体流程如下：X-3日或之前（初步询价或累计投标询价方式下）：1、主承销商在业管平台新建首次公开发行股票并在主板/科创板上市发行安排及初步询价公告首次公开发行股票并在主板/科创板上市招股意向书两条公告记录，公告日期为下一交易日。首次公开发行股票并在主板/科创板上市招股意向书提示性公告（见报）作为首次公开发行股票并在主板/科创板上市招股意向书附件提交。请主承销商在首次公开发行股票并在主板/科创板上市招股意向书提示性公告的显要位置向投资者提示重要发行指标，并包含公告全文的网络链接、公告全文所属网页的二维码等，方便投资者通过网络快速查阅。公告全文所属网页的二维码具体为：回貂陋2、主承销商将下表中非上网、仅存档的文件（5T2项）作为首次公开发行股票并在主板/科创板上市发行安排及初步询价公告的附件一并提交上交所业管平台（不晚于X-3日15:00）。相关公告如需见报，请自行联系报刊刊登。需提交材料:序号文件名称报送时间披露类型提交方式1首次公开发行股票并在主板/科创板上市发行安排及初步询价公告X-3日15:00或之前上网、存档公告2首次公开发行股票并在主板/科创板上市招股意向书X-3日15:00或之前上网、存档公告3首次公开发行股票并在主板/科创板上市招股意向书附录X-3日15:00或之前上网、存档作为招股意向书附件提交4首次公开发行股票并在主板/科创板上市招股意向书提示性公告X-3日15:00或之前上网、见报、存档作为招股意向书附件提交5拟上市公司预安排发行、上市日期申请表（附件1-2）X-3日15:00或之前非上网，仅存档作为初询公告附件提交6上海证券交易所新股发行上市业务自查和承诺反馈表（附件1-3）X-3日15:00或之前非上网，仅存档作为初询公告附件提交7关于通过上海证券交易所交易系统上网发行股票的