国有企业公司治理体系百问百答(21-30).docx

国有企业公司治理体系百问百答(21-30)“完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理机制是国企改革三年行动的重要任务之一”。目前，国有企业公司治理体系改革已经进入深水区，今天，中天华溥带您了解公司治理体系的概念、程序、政策、法律、机构以及其他相关专业知识。21、在公司治理体系中，公司效力最高的文件是什么？答：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有最高约束力。22、董事高管不得有哪些行为？答：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。23、股东（大）会由谁来构成？答：股东大会由公司全体股东组成，在有限公司称为股东会，在股份公司称为股东大会。24、国有企业股东会如何构成？答：关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见（国办发2017）36号）指出：国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。25、股东（大）会的角色定位？答：股东（大）会是公司最高的权力机构，在有限责任公司称为股东会，在股份有限公司称为股东大会。26、在国企公司治理中，股东（大）会的关键作用是什么？答：根据企业特点，从集团垂直管控模式向治理型管控模式转型升级，在更大范围内建立股权董事制度等新的管控方式，同时分层、分类开展授权放权，配合董事会做实做强。27、国有企业股东会职权是什么？答：首先，根据中华人民共和国公司法（2018修正）规定：股东会应使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。另外，国有企业除遵守公司法相关规定外，还应遵循相关国资监管政策文件要求以及公司实际情况。关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见（国办发（2017）36号）指出：股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。28、股东（大）会的召集召开程序是什么？答：股东大会作出决议原则上采取召集会议的方式；但股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。股东大会的召集程序如下：（1）不设董事会的，由执行董事一手包办。（2）设董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不履行或不能履行职务的，由副董事长主持；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事推举1名董事主持。(3)董事会或执行董事不履行或不能履行召集股东会会议职责的由监事(会)召集与主持。(4)监事(会)不召集与主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集与主持。29、股东会的决议应包含哪些内容答：公司法第四十三条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据公司法对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：(1)会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时)(2)会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式;到会股股东情况，股东弃权情况。(3)召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。30、股东会会议如何行使表决权?答：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是,公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。