关联交易管理办法.docx

关联交易管理办法第一章总则第一条为规范本公司（以下简称公司）与关联方之间的经济行为，保证公司与关联方发生的关联交易事项规范、公平、合理，保护公司及其他股东权益不受损害，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及公司章程等有关规定，特制定本办法。第二章关联交易内容第二条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。主要内容如下：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保（反担保除外）；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）与关联人共同投资；（12）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三章关联人第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。（-）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1 .直接或者间接控制公司的法人；2 .由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3 .由第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；4 .持有公司5%以上股份的法人；5 .中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。公司与前项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，可以向本所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。（-）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1 .直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2 .公司董事、监事和高级管理人员；3 .第（一）款所列法人的董事、监事和高级管理人员；4 .本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5 .中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1 .根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；2 .过去十二个月内，曾经具有第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。第四章关联交易基本原则第四条公司关联交易应当遵循以下基本原则：（-）符合诚实信用的原则；（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。第五条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（-）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：1 .与董事个人利益有关的关联交易；2 .董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该企业与公司的关联交易；3 .按照法律法规和公司章程规定应当回避的。第六条公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。第五章关联交易审批权限及信息披露第七条公司关联交易定价的基本原则是：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。第八条公司与关联方的关联交易事项（参见第二条），按照如下程序进行审议及披露：1 .公司与其关联方进行总额在300万元以内（不含300万元）的关联交易事项，由公司与关联方签订交易协议，确定交易的数量、价格、总金额、结算方式等，并报公司总经理批准后执行，但需在执行后10天内向董事会备案。2 .公司与其关联方进行总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值05%以上的关联交易的，公司应当在协议签订前将相关资料报送独立董事，由独立董事认可，并提交公司董事会审议，独立董事应发表有关意见。公司在董事会决议后2个工作日内进行专项公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。3 .公司与关联方进行总额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易的，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，提交独立董事认可，独立董事并应发表有关意见，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。公司董事会必须在做出决议后2个工作日内予以公告，经公司股东大会批准后实施，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。第六章附则第九条本办法由公司董事会负责解释。第十条如国家有新的规定，按国家有关规定进行调整。第十一条本办法应经股东大会表决通过，自通过之日起执行。本办法的修改应经股东大会表决通过。