天禾股份：重大信息内部报告制度.docx

广东天禾农资股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为规范广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作等法律、法规、规章、规范性文件及广东天禾农资股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）广东天禾农资股份有限公司信息披露管理办法等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司重大信息是指公司在经营生产活动中发生或者即将发生可能影响投资者投资取向，或者对公司股票及其衍生品种的交易价格已经产生或者可能产生较大影响且尚未公开的信息。第三条公司重大信息内部报告是指公司发生前款所述重大信息时，重大信息报告义务人应当根据报告程序在第一时间将相关信息逐级归集上报所在单位或部门的负责人、分管领导、董事会秘书、董事长，同时将有关材料报送公司董事会办公室备案。董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。第四条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司、分公司及参股公司。第二章重大信息报告义务人第五条本制度所称重大信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门负责人和指定联络人；（三）下属公司（包括公司全资子公司、控股子公司和分公司）负责人和指定联络人；（四）公司委派至参股公司的董事、监事和高级管理人员；（五）公司控股股东和实际控制人；（六）持有公司5%以上股份的其他股东；（七）其他可能接触公司重大信息的相关人员。第六条公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。第七条报告义务人负有通过董事长和董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。当发生或即将发生本制度所述重大信息时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。第八条报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前负有保密义务，在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，董事会办公室应做好内幕信息知情人登记管理工作。第三章重大信息的范围第九条公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告。定期报告涉及的内容资料，公司各部门、各子（分）公司、参股公司应及时、真实、准确、完整地报送董事会办公室。第十条交易事项（一）购买资产；（二）出售资产；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权或者债务重组；（十）转让或者受让研发项目；（十一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深交所认定的其他交易事项。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述交易事项中，第（三）项、第（四）项、第（五）项、发生或即将发生时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务。交易事项（提供担保、对外提供财务资助除外）发生或即将发生，且达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生本制度本条第一款第（三）项至第（五）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述交易事项报告标准。公司已按照前述报告标准履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。对于已审议披露的担保事项，报告义务人还应当在担保出现以下情形之一时及时报告公司:（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。对于已审议披露的财务资助事项，报告义务人还应当在财务资助出现以下情形之一时及时报告公司：（-）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；（三）深交所认定的其他情形。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。公司开展衍生品交易的，报告义务人应履行报告义务，并提供可行性分析报告。公司开展证券投资的，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元的，报告义务人应当在投资之前履行报告义务。第十一条关联交易事项（一）上述第十条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；（七）关联双方共同投资；（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。关联交易事项发生或即将发生，且达到下列标准之一的，报告义务人应履行报告义务：（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准：（一）与同一关联人进行的交易;（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。己按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十二条日常经营重大合同事项公司签署或即将签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同，合同额或预计合同额达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元的；（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元的；（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。已按照前款规定披露日常经营重大合同事项的，报告义务人应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时履行报告义务。上述日常经营重大合同事项应当报告的时点包括拟投标、已进入公示期、取得中标通知书、正式签订合同、合同进展出现重大变化等重要时点，同时应当在定期报告中报告重大合同的履行情况。第十三条重大诉讼和仲裁事项公司发生或即将发生诉讼、仲裁事项，且达到以下标准的，报告义务人应履行报告义务：（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项；（二）连续十二个月内发生的重大诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准；（三）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁事项；（四）证券纠纷代表人诉讼。第十四条大额政府补助事项公司及其子公司获得可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的，达到下列标准的政府补助，报告义务人应履行报告义务：（一）单笔收到的与收益相关的政府补助占公司最近一个会计年度经审计的归属于公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元；（二）单笔收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过LoOO万元。第十五条募集资金使用事项公司募集资金发生或即将发生以下相关事项的，报告义务人应履行报告义务：（一）开设、注销募集资金专项账户，签订三方监管协议及其变更事项等；（二）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（三）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（四）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金（包括资金到期返还）；（五）变更募集资金用途；（六）改变募集资金投资项目实施地点、方式、主体；（七）使用节余募集资金；（八）至少每半年报告一次募集资金存放与使用情况；（九）其他涉及募集资金的相关事项。第十六条业绩预告、业绩快报和盈利预测（一）公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：1、净利润为负值；2、净利润实现扭亏为盈；3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；4、扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；5、期末净资产为负值；6、公司股票交易因触及深交所股票上市规则规定情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；7、深交所认定的其他情形。公司预计半年度经营业绩将出现前述第1项至第3项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。公司触及前述第4种情形的，应当预告全年净利润、扣除非经常性损益后的净利润、营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入。公司触及前述第6项情形的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。（二）如出现实际业绩或者财务状况与己披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时报告：1、已披露的业绩预告涉及净利润、扣除非经常性损益后的净利润指标的，最新预计的指标方向与已披露的业绩预告不一致（原预计为正值，但最新预计为负值；或原预计为负值，但最新预计为正值），或者最新预计的净利润较原预计金额或区间范围差异幅度较大；2、已披露的业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，最新预计的指标性质发生变化（原预计扣除后营业收入低于1亿元，但最新预计高于1亿元）；3、已披露的业绩预告涉及期末净资产指标的，最新预计的净资产方向与己披露的业绩预告不一致（原预计为负值，但最新预计为正