宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书.docx

宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：宇通重工股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：宇通重工股票代码：600817信息披露义务人一：曹建伟住所/通讯地址：河南省郑州市管城区*信息披露义务人二：卢新磊住所/通讯地址：河南省郑州市管城区*信息披露义务人三：张义国住所/通讯地址：河南省郑州市金水区*信息披露义务人四：杨波住所/通讯地址：河南省郑州市管城区*信息披露义务人五：张宝锋住所/通讯地址：河南省郑州市管城区*信息披露义务人六：游明设住所/通讯地址：河南省郑州市管城区*权益变动性质：减少（协议转让、间接转让）签署日期：二。二三年二月信息披露义务人声明一、信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定，本报告书己全面披露信息披露义务人在宇通重工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宇通重工中拥有权益的股份。四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。第一节释义1第二节信息披露义务人介绍2一、信息披露义务人的基本情况2二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况3三、信息披露义务人的一致行动关系4第三节本次权益变动目的5一、本次权益变动目的5二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划5第四节本次权益变动方式6一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况6二、权益变动方式6三、本次股份转让协议的主要内容6四、本次拟转让的股权是否存在被限制转让的情况、本次股权转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股权表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排8五、本次股权转让须经有关部门批准情况8六、本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明9七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形9八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在权利限制的情况9第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况10第六节其他重大事项11第七节备查文件18一、备查文件18二、备查文件置备地点25附表:第一节释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:本报告书指宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书本次权益变动、本次交易指王磊先生拟协议受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生拟协议受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，成为通泰合智实际控制人，进而成为宇通重工实际控制人本次股权转让指王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权公司、上市公司、宇通重工指宇通重工股份有限公司信息披露义务人指曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设宇通集团指郑州宇通集团有限公司通泰合智指郑州通泰合智管理咨询有限公司德宇新创指拉萨德宇新创实业有限公司西藏德恒指西藏德恒企业管理有限责任公司股权转让协议指2023年2月6日，游明设先生与王磊先生签署的郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议，游明设先生与汤玉祥先生签署的郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。一、信息披露义务人的基本情况（一）信息披露义务人曹建伟姓名曹建伟性别男国籍中国身份证号411222197707*住所河南省郑州市管城区*通讯地址河南省郑州市管城区*是否拥有永久境外居留权否（二）信息披露义务人二卢新磊姓名卢新磊性别男国籍中国身份证号220102197407*住所河南省郑州市管城区*通讯地址河南省郑州市管城区*是否拥有永久境外居留权杏（）信息披露义务人三一一张义国姓名张义国性别男国籍中国身份证号410329198006*住所河南省郑州市金水区*通讯地址河南省郑州市金水区*是否拥有永久境外居留权否（四）信息披露义务人四一一杨波姓名杨波性别男国籍中国身份证号410184198006*住所河南省郑州市管城区*通讯地址河南省郑州市管城区*是否拥有永久境外居留权否（五）信息披露义务人五一一张宝锋姓名张宝锋性别男国籍中国身份证号410123197212*住所河南省郑州市管城区*通讯地址河南省郑州市管城区*是否拥有永久境外居留权否（六）信息披露义务人六一一游明设姓名游明设性别男国籍中国身份证号410104196304*住所河南省郑州市管城区*通讯地址河南省郑州市管城区*是否拥有永久境外居留权二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况除宇通重工外，截至本报告书签署日，信息披露义务人与汤玉祥先生作为共同实际控制人通过宇通集团及其子公司猛狮客车控制宇通客车，具体情况如下：序号上市公司上市地股票简称股票代码控制比例1宇通客车股份有限公司上交所宇通客车600066.SH41.65%除上述情况外，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。三、信息披露义务人的一致行动关系本次权益变动前，汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设等7名自然人共同控制通泰合智、宇通集团及宇通重工。第三节本次权益变动目的一、本次权益变动目的游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署股权转让协议，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。本次权益变动后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%o通泰合智、宇通集团及宇通重工的实际控制人将由汤玉祥先生等7名自然人变更为汤玉祥先生，信息披露义务人将不再共同控制通泰合智、宇通集团及宇通重工。二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。第四节本次权益变动方式一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人持有宇通重工股份情况如下:股东持股数量（股）持股比例持有方式郑州宇通集团有限公司294,756,35153.9669%6名信息披露义务人与汤玉祥先生共同控制西藏德恒企业管理有限责任公司41,639,9687.6239%6名信息披露义务人与汤玉祥先生共同控制拉萨德宇新创实业有限公司38,072,6956.9707%6名信息披露义务人与汤玉祥先生共同控制曹建伟500,0000.0915%本人直接持有张义国4,6000.0008%本人直接持有本次权益变动后，通泰合智、宇通集团及宇通重工的实际控制人将由汤玉祥先生等7名自然人变更为汤玉祥先生，信息披露义务人将不再共同控制通泰合智、宇通集团及宇通重工。信息披露义务人曹建伟先生及张义国先生直接持有公司股份数量保持不变。二、权益变动方式本次权益变动方式为上市公司的间接控股股东股权协议转让。三、本次股份转让协议的主要内容（一）游明设先生与王磊先生共同签署的股权转让协议游明设先生、王磊先生于2023年2月6日在郑州市共同签署股权转让协议，协议主要内容如下：转让方：游明设（本节简称“甲方”）受让方：王磊（本节简称“乙方”）1、股权转让价格与付款方式甲方同意将持有郑州通泰合智管理咨询有限公司8.00%的股权（本节简称“标的股权1”）转让给乙方，乙方同意受让，双方同意以标的股权1所占郑州通泰合智管理咨询有限公司股权比例对应的注册资本额作为定价依据。2、保证（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在郑州通泰合智管理咨询有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。（2）甲方转让其股权后，其在郑州通泰合智管理咨询有限公司就标的股权1原享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享有与承担。（3）乙方认可郑州通泰合智管理咨询有限公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。3、费用承担根据法律法规及相关规定，甲乙双方因履行本协议而各自应缴纳的任何税款或费用，均由双方依法各自承担。4、协议生效及其他本协议由甲乙双方签字且本次股权转让事宜通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准（如需）后生效。（二）游明设先生与汤玉祥先生共同签署的股权转让协议游明设先生、汤玉祥先生于2023年2月6日在郑州市共同签署股权转让协议，协议主要内容如下：转让方：游明设（本节简称“甲方”）受让方：汤玉祥（本节简称“乙方”）1、股权转让价格与付款方式甲方同意将持有郑州通泰合智管理咨询有限公司6.00%的股权（本节简称“标的股权2”）转让给乙方，乙方同意受让，双方同意以标的股权2所占郑州通泰合智管理咨询有限公司股权比例对应的注册资本额作为定价依据。2、保证(1)甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在郑州通泰合智管理咨询有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。(2)甲方转让其股权后，其在郑州通泰合智管理咨询有限公司就标的股权2原享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享有与承担