天瑞仪器：江苏天瑞仪器股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

证券代码:300165证券简称：天瑞仪器江苏天瑞仪器股份有限公司（江苏省昆山市玉山镇中华园西路1888号天瑞大厦）2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年五月释义一、本次发行证券背景和目的及其品种选择的必要性3（一）本次3特定对象发行A股股票的背景（二）本次4向特定对象发行A股股票的目的（三）本4二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性5（一）本5（二）本5（=）本5次发行对象的次发行对象次发行对象选择范围的适当的数量的适当的标准的适当三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性6（一）本次发行定价的原则和依据6（二）本次发行定价的方法和程序6四、本次发行方式的可行性6（一）本次发行方式合法合规6（二）确定发行方式的程序合法合规9五、本次发行方案的公平性、合理性9六、本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄及公司拟采取的措施10（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响10（二）填补汇报的具体措施13七、结论15释义在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义:发行人/公司/本公司/上市公司/天瑞仪器指江苏天瑞仪器股份有限公司深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法本次发行指江苏天瑞仪器股份有限公司本次以向特定对象发行的方式向特定对象发行A股股票的行为本报告指江苏天瑞仪器股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目元（万元）指人民币元（人民币万元）本报告中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。江苏天瑞仪器股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器公司''或"本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据公司法、证券法、公司章程和注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票不超过148,650,000股（含本数），拟募集资金总额不超过62,433.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额1大功率波长色散X射线晶圆分析仪研发及产业化项目24,7(X).0024,7(X).(X)2家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目28,7(X).0028,7(X).(X)3补充流动资金9,033.(X)9,033.(X)合计62,433.0062,433.00若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。一、本次发行证券背景和目的及其品种选择的必要性（一）本次向特定对象发行A股股票的背景1、国家政策扶持扩大X射线检测设备产业的发展空间近年来，受到下游行业快速增长的影响，X射线检测设备预计将维持高速增长的态势，但同时也对X射线检测设备作出了更高的要求。另一方面，在发改委颁布的产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）中，明确将新型医用诊断设备和试剂、数字化医学影像设备，工业CT、三维超声波探伤仪等无损检测设备等列为鼓励类产业，X射线检测设备产业因此迎来广阔的市场空间。2、生物医药行业发展，下游市场需求提升伴随我国生物医药行业的不断发展、体外诊断技术的持续创新及其应用领域的逐步拓宽，我国体外诊断行业发展步入快速规范发展的轨道，市场需求不断释放，市场规模持续扩张。其中，PC）CT也称为“即时检验”，是体外诊断行业的主要细分领域之一。POCT的出现能够在快速取得检测结果的同时免去了样本的处理和数据分析等繁琐的步骤，也不必再依赖于专业人员的操作。抗原/抗体检测产品作为PoCT即时检测产品的代表，以其便携性和快速检测、避免交叉感染等特点，在应急防控事业中发挥了重要作用。在未来，随着我国分级诊断政策落实、医疗改革体制的推进以及居民健康管理意识的不断提高，其市场发展潜力巨大。（二）本次向特定对象发行A股股票的目的1、抓住市场契机，提升盈利能力本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品及服务结构。公司在继续做好原有业务的基础上，构建新的核心竞争力，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，实现公司的长期可持续发展。2、进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险随着公司业务规模的不断扩大，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司快速发展的资金需求，本次向特定对象发行的募集资金将有效缓解公司快速发展所产生的资金压力。同时，将有助于公司优化资本结构，降低财务风险。随着公司资产规模提高，将加强公司向银行等金融机构债务融资的能力，公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司发展空间，不断增强自身综合实力，提高公司的持续盈利能力。（三）本次证券发行品种及其必要性1、本次发行证券的品种本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2、本次发行证券品种选择的必要性本次募集资金投资项目符合国家发展政策以及公司整体战略发展方向，具有广阔的市场发展前景。本次募集资金投资项目完成后，公司将进一步加快转型升级速度，提高自身综合实力。本次募集资金主要用于大功率波长色散X射线晶圆分析仪研发及产业化项目、家庭用病原体感染快速检测研发及产业化项目及补充流动资金。随着募投项目的顺利推进，公司主营业务竞争力将获得全面、系统的提升，公司影响力将进一步增强，产品将更好地满足市场需求。在本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将显著增加，资本实力得以提升，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，补充公司流动资金，有助于增强公司的持续经营能力。因此，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行对象广州立多科技合伙企业（有限合伙）为符合法律规定的合格机构投资者。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象数量为1名。数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据根据注册管理办法规定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为4.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行定价的原则符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、本次发行符合注册管理办法的相关规定（1） 公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得发行证券的情形：1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（2） 公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定：I）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司：3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（3）本次发行的特定对象符合注册管理办法第五十五条的规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。（4）本次发行价格符合注册管理办法第五十六条的规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准口前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。（5）本次发行的定价基准日符合注册管理办法第五十七条的规定：向特定对象发行股票的定价基准口为发行期首口。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。（6）本次发行价格及发行对象的确定方式符合注册管理办法第五十八条的规定向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。（7）本次发行的限售期符合注册管理办法第五十九的规定：向特定对象发行的股票