德联集团：德联集团2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）.docx

广东德联集团股份有限公司GUANGDONGDELIANGROUPCO.,LTD.(>)德联集团DELIANGROUP2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）二。二三年五月目录目录1释义2一、本次向特定对象发行的背景和目的3（一）本次向特定对象发行的背景3（二）本次向特定对象发行的目的3二、本次发行证券及其品种选择的必要性4（一）本次发行证券的品种4（二）本次发行证券的必要性4（一）本5次发行对象的选择范围的适当性（二）本 6次发行对象的数量的适当性（三）本 6次发行对象的标准的适当性三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性5四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性6（-）本次发行定价的原则及依据6（二）本次发行定价方法和程序7五、本次发行方式的可行性7（一）本次发行方式合法合规7（二）本次发行程序合法合规9六、本次发行方案的公平性、合理性10七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.1（）（一） 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响11（二） 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施13（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺14（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺14八、结论15释义在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义:公司、发行人、德联集团指广东德联集团股份有限公司本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行指德联集团向特定对象发行不超过226,298,780股（含）人民币普通股（A股）的行为控股股东、实际控制人指徐咸大、徐团华、徐庆芳上汽集团指上海汽车集团股份有限公司及下属公司比亚迪指比亚迪股份有限公司及下属公司吉利汽车指吉利汽车控股有限公司及下属公司蔚来指上海蔚来汽车有限公司及下属公司小鹏指广东小鹏汽车科技有限公司及下属公司理想指北京车和家信息技术有限公司及下属公司一级供应商指直接向整车厂配套零部件产品并在供应链中起到枢纽作用，并在某些产品领域可以参与整车厂新车型协同开发的供应商胶粘剂指又称胶黏剂或粘接剂，指能够将两种及以上同质或异质的材料连接在一起，具有粘接、固定、密封和包装四大功能公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所董事会指广东德联集团股份有限公司董事会监事会指广东德联集团股份有限公司监事会股东大会指广东德联集团股份有限公司股东大会元、万元指人民币元、人民币万元本论证分析报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五人造成的。广东德联集团股份有限公司是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过226,298,780股（含本数），募集资金不超过48,759.50万元（含本数），扣除发行费用后用于德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金。一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景公司作为国内汽车精细化学品领域专业化的综合供应和服务平台，是国内五十多家传统汽车厂和二十多家新能源汽车厂的精细化学品一级供应商，在二十余年的发展过程中形成了与下游整车厂互惠互利且不可替代的竞争优势，保障了公司与下游整车厂能够形成相互依存、长期稳定的战略合作。随着中国汽车产业的飞速发展，汽车用品的需求也不断增加，市场规模进一步扩大，公司在过去几年内积极进行战略转型和新业务布局，发展了多个新产品门类，将公司产品更多地应用至新能源汽车，为公司未来的发展打下了坚实基础。为满足公司新产品业务特别是新材料胶粘剂产品发展的资金需求，同时增强公司资本实力，实现公司战略发展目标，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过48,759.50万元，主要投向公司主营业务，有利于公司增强研发能力和科技创新实力，提高品牌影响力并提升自身核心竞争力，服务于实体经济并符合国家产业政策。（二）本次向特定对象发行的目的随着中国汽车产业特别是新能源汽车最近几年的飞速发展，汽车用品的需求也不断变化和增加，胶粘剂为公司产品战略调整的主要类别之一，公司目前的生产能力已经远远不能满足客户需求。因此，公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，扩大企业营收规模，缓解市场供需矛盾，提升在行业内的地位，增强企业的盈利能力。1、提升公司新材料胶粘剂产能，满足行业快速发展随着中国汽车产业飞速发展和汽车应用领域日趋广泛，消费者对汽车性能的需求呈现多元化趋势，车用化学品需求扩张，并逐步向精细化方向发展。车用胶粘剂因其独有的轻量化、耐用性、防水性、高兼容性等特性，现已广泛应用于汽车装配工艺流程，一方面用于汽车非结构部件（如车门、底板、天窗、铭牌、标识等）的粘接，另一方面也会用来对风挡玻璃、汽车全身焊缝、镀金件、管件接头进行密封处理。未来车用胶粘剂将向节能环保、成本低、工艺适应性强的方向继续发展，对其使用性能和工艺性能的要求也将逐步提高。随着汽车消费需求的加快恢复和新能源汽车赛道的强势增长，预计车用胶粘剂的需求将进一步提升。公司将加快落实该业务战略布局，利用已有的技术优势、资源优势，提升新材料胶粘剂产能，开拓更多客户，巩固及提升在该领域的市场地位。公司依托上海临港优越的地理环境、产业集群与政策导向，拟新建专门的新材料胶粘剂工厂以实现产能扩张，实现包括玻璃胶、结构胶等部分胶粘剂产品的国产化，以降低相关胶粘剂的生产成本和进口风险，保证对下游主机厂的及时供货。基于此，公司将在已有胶粘剂技术积累与生产经验的基础上，引入欧洲最先进成熟的制造设备，生产高粘度胶粘剂，实现车用胶粘剂整个生产过程的全自动投料和混合，进一步提高生产效率，从而更好地满足市场需求。2、增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提升公司抵御财务风险的能力，为公司高效经营提供有力的资金支持，保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司主营业务为汽车精细化学品的生产和销售，产品包括多种类别的汽车精细化学品。随着公司业务规模的不断扩张，资金需求持续增长。为满足日益增长的资金需求，公司本次发行所募集资金将用于支持本次募集资金投资项目的建设和补充流动资金，旨在对车用新材料胶粘剂的产能进行扩充，并加快生产制造的数字化、智能化转型：构建多层次、多区域的新材料研发中心，提升胶粘剂的新产品研发和技术创新能力，增强公司资金实力，从而更好地满足市场需求，更好地为下游主机厂提供配套服务，进而扩大自身业务规模，推动公司持续做大、做强和创新汽车精细化学品业务。2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式由于上述项目对资金需求较大，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。相比于银行贷款等债务融资方式，股权融资能使公司保持良好的资本结构，拥有足够的长期资金，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的经营稳健性和盈利能力，有利于实现全体股东利益的最大化。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，范围包括符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象：信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金认购。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。(三)本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准口为公司本次向特定对象发行股票的发行期首口。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价二定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人(主承销商)根据市场询价的情况确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P。,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行底价为Pl,则调整公式为：派息：Pi=Po-D送股或转增股本：Pi=Po-(1+N)两项同时进行：Pi=(Po-D)+(1+N)若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行定价的原则和依据符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，己经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深交所审核通过、中国证监会同意注册