山东恒益通电梯工程股份有限公司挂牌转让说明书.docx

山东恒益通电梯工程股份有限公司挂牌转让说明书（精选板）公司名称：山东恒益通电梯工程股份有限公司推荐机构：山东惠荐企业管理咨询有限公司日期：2020年12月9日本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺挂牌说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司提醒投资者注意，凡本挂牌转让说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。齐鲁股权交易中心有限公司对本次挂牌所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票（权）的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此引致的投资风险，由投资者自行承担。目录目录3第一章重大风险及重大事项提示4一、重大风险提示及应对措施4二、重大事项提示4第二章公司基本情况9一、挂牌公司基本情况9二、公司目前股权结构及股东情况12三、公司组织结构12四、公司主营业务情况17五、公司财务报表简表17六、公司经营目标及计划23第三章本次挂牌的有关机构31、推荐机构31二、审计机构31三、律师事务所31四、股权登记托管机构32第一章重大风险及重大事项提示一、重大风险提示及应对措施1、资金存在风险近年来，行业受到大经济环境的影响，整个行业的发展态势相对低迷。但是行业发展步调的放缓却并没有影响到严峻的竞争形势。对于企业而言，如今整个行业正处于洗牌期,优胜劣汰正在逐渐的加剧。面对这样的市场环境，企业稍不注意就会被各种风险困扰，使得企业如何规避风险就显得尤为重要每一个行业都有其固定的产业链，行业也不例外，并且是一环扣一环，其中，资金链是维系各个环节的“命脉其实近年来，行业中企业因为资金链断而破产倒闭的消息已经不再是什么新鲜事。在竞争尤为激烈的市场上，资金问题也逐渐成为当下企业发展的重头戏。因此，企业要发展，提高企业的市场竞争力，首先就要规避资金链断的风险，这是企业发展的“血液和命脉2、多元化营销趋势停滞营销模式逐渐受到企业的关注。诚然，在竞争形势愈发严峻的市场上，企业想要获得长久发展，除了在产品上努力以外，在营销技巧上也需加强创新。但是营销模式的创新就意味着风险的存在，因此，企业在新营销模式的引入上，还需谨慎对待营销模式中的种种风险，及时规避各种营销风险。对于企业的发展来说，这个理论同样适用。企业多元化经营可以在现有的产品和市场之外开拓新的产品，利用产品与自身已有的技术、市场、生产等方面有相关因素，提高成功的几率，降低难度和风险。这样不仅有效的分散了发展的风险，也为企业的发展带来了新的机遇。电梯行业多元化营销趋势进展停滞，为电梯行业带来新的风险。3、原材料价格波动风险电梯行业（如：控制系统）的采购额占产品成本的比重较大，主要产品零部件的价格波动会对公司经营业绩产生较大的影响。未来如产品原材料价格价格上涨，将对公司的经营业绩及盈利能力带来一定的挑战。4、实际控制人控制不当风险目前公司股权相对集中，杨春玉直接持有公司75%股份，并担任公司董事长，能够对公司股东大会决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、人事任免、经营管理等产生重大影响。虽然公司已初步建立与股份有限公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，对实际控制人的控制行为予以规范，并在股份挂牌转让后全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但实际控制人仍可凭借实际控制地位，对公司的人事、发展战略、经营决策和管理、投资方针、关联交易等重大事项决策予以控制或施加重大影响。5、内部管理的风险公司目前处于成长期，机构架设较为简单，内部管理较为稳定，但随着公司资产规模和经营规模不断扩大，员工人数及组织机构日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大。管理团队若不能适应营业规模、业务和资产规模扩张而相应提高管理水平，采取相应对策，存在一定的内部管理风险。有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，存在关联交易未及时履行或未履行决策批准程序等不规范情形，股份公司设立之时未及时建立“三会议事规则”及相关内控制度。公司股改后，逐步建立健全了法人治理机构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是，由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入齐鲁股权交易中心后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、重大事项提示1、股东关于自愿锁定股权的承诺股东未就所持股份做出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。截至本挂牌转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司发起人持有的股份不可转让。2、股利分配政策根据公司章程相关规定，利润分配政策如下：第一百五十九条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和投资者的意见。（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。（四）利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。（五）利润分配方案的审议程序公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策的调整公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和齐鲁股权交易中心有限公司的有关规定第一百六十条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二章公司基本情况一、挂牌公司基本情况（一）公司基本情况（一）公司基本情况公司名称：山东恒益通电梯工程股份有限公司注册资本：6326.53万元整实收资本：6326.53万元整法定代表人：杨春玉成立日期：2016年5月10日股份公司设立日期：2020年12月8日住所：山东省济宁市邹城市鑫琦农贸市场2011、2012号经营范围：乘客电梯、载货电梯、杂物电梯、液压电梯、自动扶梯、自动人行道、品牌电梯零配件、机电设备、五金电料、劳保用品、制冷设备、建筑材料（除木材）、装修材料（除危险品）、日用百货、工矿配件的销售；载货电梯、乘客电梯、自动扶梯的安装及维修；自动人行道的维修；电梯技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要产品或服务：乘客电梯、载货电梯的生产和销售山东恒益通电梯工程有限公司，于2016年5月10日经邹城市工商行政管理局注册设立。公司注册资金6326.53万元。本公司主要从事乘客电梯、载货电梯、杂物电梯、液压电梯、自动扶梯的生产、销售等业务。本公司是集专业研发、生产、销售电梯的高科技实体企业，公司坐落于山东省济宁市素有“礼仪之邦，孔孟之乡”“儒家文化发源地”的邹城市内，境内有京杭运河、104国道、京台高速、京福高速、鲁南高铁、京沪高铁、曲阜飞机场等，地理位置优越，交通快捷便利。公司主营产品乘客电梯、载货电梯、杂物电梯、液压电梯、自动扶梯、自动人行道、品牌电梯等系列电梯和相关配件。自建厂以来始终以满足客户需求为焦点，为国内诸多行业用户提供了高质量品牌系列产品和优质服务，得到了用户的广泛认可。公司以“质量第一，信誉第一，用户至上”的经营理念,强化生产质量管理，完善服务理念，以尽心尽力，力求尽善尽美的原则，将优质稳定的产品和服务奉献给客户，愿同社会各界朋友真诚合作，共创辉煌成绩。高起点、高标准，是我们追求的目标。我们将抓住机遇，加速发展。真诚地期望与社会携手合作，共建美丽邹城。（二）本次挂牌的有关机构1、推荐机构名称：山东惠荐企业管理咨询有限公司办公地址：东单元二十层2111室法定代表人（负责人）：焦克伟推荐经办人：邵明云、张专玉电话：2、审计机构名称：潍坊信达有限责任会计师事务所办公地址：城综合楼3号负责人：任春云经办注册会计师：周标绪、王彦电话：3、律所名称：山东东标律师事务所办公地址：达中心A座16层负责人：肖古勇经办律师：肖古勇、曲广贤电话：传真：4、挂牌的股权交易机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：电话：传真：5、股权登记托管机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：电话：传真：二、公司目前股权结构及股东情况（一）股权结构公司注册资本6326.53万元，认缴出资6326.53万元,股东股权结构如下所示：60%40%东恒益通电梯工程股份有限公司（二）公司控股股东、实际控制人情况1、控股股东杨春玉直接持有公司4744.8975万元股权，占公司注册资本的75%,为公司的控股股东。2、实际控制人杨春玉直接持有公司4744.8975万元股权，占公司注册资本的75%,实际控制公司经营管理，对重大决议以及公司发展战略、经营管理、对外投资等问题具有重大影响，在公司董事、高级管理人员的提名选举或聘任方面具有支配地位，并且对公司的经营方针、投资计划、重大决策和日常管理产生实质性影响，被认定为公司的实际控制人。三、公司组织结构（一）公司组织结构股东大会.A监事会英事会秘书（二）公司内部职能部门职责股东大会：公司最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。监事会：由股东大会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。董事会：决定项目建设和建设资金等重大事项，审议公司财务报告和工作报告，决定公司主要负责人任免。总经理：在公司领导下，主持公司的全面工作，保证实现公司下达的经营目标；参加讨论公司的发展规划、经营方针、目标、年度计划；组织实施公司年度工作计划，指导公司的日常经营管理工作，处理日常经营工作中的重大事项；定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，掌握公司的财务状况；在公司领导下，建议各职能部门人员的任免、报酬、奖惩，建立健全统一高效的组织体系和工作体系；对成绩显著的员工上报公司，建议奖励、调资和晋级，对违纪员工建议处理、辞退；抓好公司的生产、服务工作，搞好生产经营;搞好员工的思想教育工作，加强员工队伍建设，使公司员工技术过硬、