关于股权架构模式的思考（2023年）.docx

关于股权架构模式的思考（2023年）一、股权（一）股权架构是公司组织的顶层设计。股权设计核心是解决谁投资、谁来做、谁收益以及谁担责的问题。股权设计是从创始人、合伙人、投资人、经理人及其他利益相关方统筹考虑，并将股权价值作为企业发展的战略坐标，来建立竞争优势，获得高级增长。（二）股权架构在企业发展中价值1、合理的股权结构可以明确股东之间的权责利，科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利，使各股东的积极性得以充分的调动；2、合理并且稳定的股权结构及恰当的退出机制，有助于维护公司和创业项目的稳定；3、在未来引资时，股权要稀释，完美的股权架构，有助于创业团队对公司的控制权；4、主板、创业板还是新三板，会要求上市标的股权结构是否明晰、清楚、稳定。完整的股权架构有利于企业对接资本市场；5、避免出现公司股权僵局或股权争议，以避免重蹈股权争议覆辙。（三）股权架构一是安排解决分割股权比例的问题，二是要对创业企业生存、发展所需对接的各种资源，并这些资源合理地拼接利用起来，实现企业和各利益相关者之间的共赢局面，二、股权架构类型（一）一元股权架构1、一元股权架构，是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。直接按各自出资分割股权、分享股权决策权及分红权，这是最简单、较传统的股权架构类型。2、采用该种股权架构，比较简单地解决了股权分配的难题，但由于股东之间的股权比例只能根据其出资来确定。对于初创企业的创始人而言，其对企业控制权的掌握也缺少了自主性和灵活性，比较容易因企业融资或因人恶意争夺企业控制权，或是其他的意外变故而丧失了对企业的控制。3、重要问题（1）一方股东持有出资比例达到33.4%以上的；（2）只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的；（3） 一方出资比例超过66.7%的；（4）有两股东且各方出资比例均分为50%的。（二）二元股权架构1、二元股权架构是指股权在股权比例、表决权（投票权）、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。2、国外一般是用二元股权架构，该股权结构有助于创始人和大股东在公司上市后仍能保持对公司的控制权。该种架构设计，比较适合将分红权给合伙人且创始人保留决策权的多个联合创始人的公司。如FaCeboOk在IPo时的招股书中，将股权分为A、B股，扎克伯格通过大量持有具有高表决权的B类股来维系对公司的掌控3、二元股权架构的关键点事如何赋予两类股的表决权授予方式。4、我国上市公司目前不允许采取二元股权架构。公司法第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”是以后为股东通过章程设定二元股权架构安排预留了空间。(三)多元股权架构1、该股权架构是将公司的股东分为多个对象，如创始人、合伙人、员工、投资人，资源股东等。并且对各股东的权利进行整体性安排，以实现企业创始人的控制权、凝聚合伙人团队、让员工分享公司财富、促进投资者进入等目标。2、多元架构能充分考虑企业各类主体间的利益关系，以及各类主体对企业本身的贡献等多方因素、该种架构下划分股权有利于公司整体的高速发展，避免个别股东利益最大化，推动企业合规发展。3、多元股权架构重点：(1)公司股权重点分配各投资人和创始人的份额；(2)部分股权分配给合伙人和员工。具体份额根据个人对公司的贡献来确定股份；(3)部分股份根据企业发展，不断进行调整。