非自然人客户受益所有人识别工作指引.docx

非自然人客户受益全部人识别工作指引依据中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知（银发2017235号）,公司在与非自然人客户建立或维持业务关系时，应当了解、核实非自然人客户的受益全部人信息、登记受益全部人信息、收集并妥当保存受益全部人信息资料。依据中国人民银行上海分行关于转发中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知的通知（上海银发2017259号），公司相关业务管理部门将通知要求融入业务管理制度并嵌入详细操作规范。为有效落实非自然人客户受益全部人识别工作，公司制定本工作指引O受益全部人的识别是客户身份识别的重要部分,各部门、各分支机构应结合业务管理实际状况、当地详细监管要求，加强非自然人客户受益全部人的识别和管理工作。一、受益全部人的识别标准：中国人民银行235号文中明确要求应在建立或者维持业务关系时，实行合理措施了解非自然人客户的业务性质与股权或者限制权结构，了解相关受益全部人信息（应当逐层深化并最终明确为驾驭限制权或者获得收益的自然人）。开展受益全部人的识别工作中，各部门、各分支机构应当遵循勤勉尽责、风险为本、实质重于形式的原则，审慎识别判定受益全部人。（一）对非自然人客户受益全部人的追溯，应当逐层深化并最终明确为驾驭限制权或者获得收益的自然人。1、公司的受益全部人应当依据以下标准依次判定:（1）干脆或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人;（2）假如第（1）状况不存在或无法判定时，则判定通过人事、财务等其他方式对公司进行限制的自然人；（3）假如第（1）、（2）状况不存在或无法判定时，则判定公司的高级管理人员。通常状况下，有限公司、股份有限公司等非自然人客户的股权结构识别过程示例如下。如股东为非自然人的，进一步其上一级股东,如仍非自然人的，再应进行逐层核查至自然人。同一自然人的股权应进行累计，统计出超过25%公司股权的自然人，高风险客户应当适用10%的标准。受益所有人1：个人X直接拥有26%股权受益所有人2：个人Y间接拥有26.8%股权20%*50%+24%*70%=26.8%受益所有人3；个人G间接拥有32%股权50%*80%*80%=32%上述关于股权的追溯识别，部分有关公司的出资信息可从客户供应的公司章程、企业信息公示网等查询获得。2、合伙企业的受益全部人是指拥有超过25%合伙权益的自然人。假如不存在拥有超过25%合伙权益的自然人，可以将合伙企业的执行合伙人等主要负责人或主要管理人判定为受益全部人。如执行合伙人是法人或其他组织的，可以参照235号文第一项第（三）款第1点关于公司类别受益全部人判定标准，判定合伙企业的受益全部人。3、信托的受益全部人是指信托的托付人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效限制的自然人。4、基金的受益全部人是指拥有超过25%权益份额或者其他对基金进行限制的自然人。假如不存在拥有超过25%权益份额的自然人的,可以将基金经理或干脆操作管理基金产品的自然人判定为受益全部人。对洗钱风险等级高的非自然人客户，应当实行更严格的标准判定其受益全部人，相关更高标准是指将受益全部人身份识别的判定标准（股权、限制权、权益份额等比例）从25%降低为10%,并开展必要的客户身份强化尽职调查工作以及风险防控措施。（二）在充分评估下述非自然人客户风险状况基础上，可以将其法定代表人或者实际限制人视同为受益全部人：（1）个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构。（2）经营农林渔牧产业的非公司制农夫专业合作组织。（3）对于受政府限制的企事业单位。（三）可以不识别下述非自然人客户的受益全部人：（1）各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位。（2）政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织。（四）受益全部人身份识别工作涉及理财产品、集合资产管理安排、专项资产管理安排、资产支持专项安排、员工持股安排等未单独列举的情形，可以参照参照235号文第一项第（三）款第4点基金类别受益全部人判定标准执行。二、非自然人客户受益全部人信息的收集登记建议各业务部门和业务管理部门，依据业务实际状况收集和登记管理非自然人客户受益全部人信息、，信息至少包括：姓名、国籍、性别、地址、身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。受益全部人信息收集内容包括可以考虑如下几种状况：（一）非自然人客户依据受益全部人的识别标准进行自主填报。客户经理应当联系非自然人客户，告知客户受益全部人识别的标准和要求，让客户填写非自然人客户受益全部人信息采集表（详细见附件一），督促客户提交受益全部人信息，并盖章确认。同时告知客户如有变更应刚好更新。公司各业务部门、管理部门可以依据本部门业务特点和实际状况在人行识别标准基础上进行适当调整。（二）让客户供应受益全部人的相关证明材料。包括股权架构图、注册证书、存续证明文件、公司章程、股东或董事会成员信息等（如业务尽职调查取得的材料中，可以干脆调取），经办人员、复核人员在依据识别标准能够确认客户受益全部人的状况时，可以依据相关材料进行受益全部人登记管理。（三）可以依据牢靠公开材料填报客户受益全部人信息。如上市公司年报、监管部门公开披露材料、第三方律师材料等牢靠材料中包括客户受益全部人信息的，可以依据相关材料识别和登记受益全部人。三、受益全部人的核验标准业务经办人员、业务审核人员应对客户提交的受益全部人信息进行相应的核验。核实方式依据中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作要求的通知第一项（四）款，可以通过询问非自然人客户，要求非自然人客户供应证明材料、查询公开信息、托付有关机构调查等方式进行。核验操作建议如下：（一）对客户提交的受益全部人证明材料进行核验，包括材料表面真实性的核查，材料中是否有相关受益全部人的记录或表述、相关受益全部人是否符合识别标准。详细核查标准可参考附件二。(一)可以通过第三方企业信息查询工具进行肯定核验。如通过“国家企业信用信息公示系统”网、“启信宝”、“企查查”等企业信息查询平台进行查询信息，绘制股权结构图进行核验。1、对干脆或间接拥有超过25%公司股权的自然人。可以通过第三方企业信息查询工具，核查机构客户的股东；如股东为非自然人的,进一步其上一级股东，如仍非自然人的，再应进行逐层核查至自然人。同一自然人的股权应进行累计，统计出超过25%公司股权的自然人,与客户填报或登记的受益全部人信息进行核验。高风险客户应适用10%的标准。2、通过人事、财务等其他方式对公司进行限制的自然人，包括有权干脆或间接确定董事会多数成员任免、或对公司重大经营、管理决策的进行制定或执行的自然人，如部分公司是以董事会主席、法定代表人等对公司进行限制的自然人。部分公司该类状况也可能可以通过第三方企业信息查询工具进行肯定验证。3、机构客户的高级管理人员，一般可以通过第三方企业信息查询工具对公司高级管理人员进行肯定验证。同时，机构客户所属客户经理应对非自然人客户有肯定了解，属于明知、应知收集登记的机构客户受益全部人信息存在问题的，应进一步进行客户身份尽职调查和核实，有效识别客户受益全部人。四、客户受益全部人信息登记和相关资料妥当保存各部门、各分支机构应将收集到了非自然人客户受益全部人信息登记在业务系统中。非自然人客户受益全部人信息的相关证明材料及身份证件信息，应扫描妥当保存在客户系统或业务系统中，上传扫描的客户资料应能够证明（或核验）客户受益全部人信息。包括：（一）非自然人客户受益全部人信息采集表（需加盖公章）（二）能够体现非自然人客户股权或者限制权的相关信息的相关材料（需加盖公章），主要包括：注册证书、存续证明文件、合伙协议、信托协议、备忘录、公司章程、年度报告、出资证明、上层股权架构图以及其他可以验证客户身份的文件等。（三）能够体现非自然人客户股东或者董事会成员登记信息的相关材料（需加盖公章），主要包括：董事会、高级管理层和股东名单、各股东持股数量以及持股类型（包含相关的投票权类型）等。（四）通过第三方企业信息查询工具进行查询的能够体现受益全部人信息的相关材料（经办人签字），如通过“国家企业信用信息公示系统”网、“启信宝”、“企查查”等企业信息查询平台进行查询的相关材料（受益全部人查询信息应当截图留存），以及相应股权结构图（可以经办人员依据查询状况绘制留存）。其中，第（一）项资料原则上为必需项（除非第（二）、（三）内容中已经包括受益全部人的全部登记信息），第（二）、（三）项由客户供应，应确保供应的资料能够证明第（一）项结论。第（四）项为核实过程的留痕，在（二）、（三）项不能够证明第（一）项状况下，为必需项。五、新建立业务关系客户的识别要求依据中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知（银发2017235号）要求，自该通知下发（2017年10月20日）后新建立业务关系的非自然人客户，无法供应受益全部人信息的，则应拒绝开户。六、存量客户的识别要求针对2017年10月20日之前建立业务关系，且目前仍正常存续的非自然人客户，各部门、各分支机构应于2018年6月30日前完成本单位非自然人客户受益全部人的识别。截至2018年6月30日，如客户不协作供应受益全部人识别的，各部门、各分支机构实行有效措施仍无法识别的，或者经评估超过本单位风险管理实力的，应依据当地监管要求实行必要的限制措施,包括：暂停办理新业务、限制取款、提高客户洗钱风险等级、甚至中止交易等措施。同时应识别是否存在可疑交易，符合可疑交易报告标准的，应进行分析排查和提交可疑交易报告。各部门、各分支机构应开展受益全部人识别的宣扬和存量客户回访，包括在营业部张贴中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作要求的通知和公司关于非自然人客户受益全部人识别的公告的相关内容，督促客户协作完成受益全部人识别和补充登记工作。七、各相关部门职责依据关于落实中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作要求的通知的通知（海证（2017）1462号），公司各部门相关工作职责如下：（一）公司相关业务管理部门应将受益全部人识别工作要求，融入业务管理制度、嵌入详细操作规范，并组织相关落实执行。运营中心应补充完善公司账户管理平台中有关客户身份信息登记要素，并组织分支机构开展客户受益全部人信息的识别和登记，以及存量客户的信息补充。运营中心还应完成客户账户管理方法和经纪业务办理指南等相关客户账户管理制度的修订和组织实施工作，并负责落实做好对各分支机构依据本通知及运营中心的要求执行非自然人客户受益全部人识别和对特定自然人客户的身份识别工作。公司证券金融部应完成融资融券业务操作规程的相关制度修订和组织实施公司零售与网络金融部应完成股票期权经纪业务规程和贵金属代理业务账户管理方法的相关制度修订和组织实施。（二）公司各业务部门应完善本业务系统中有关客户信息登记要素，并进行补充登记客户收益全部人信息；尚未有业务系统的业务部门，应照反洗钱客户身份识别要求填写客户身份信息登记表，并定期向合规法务部提交进行落实状况检查。各业务部门应在本部门本业务条线的新客户业务尽职调查中依据以上要求开展客户受益全部人的识别了解、核实、登记和资料保存等尽调措施，并在相关业务方法或业务尽职调查方法中明确相关要求和管理措施，并组织对存量客户的有关客户身份识别工作。八、分支机构职责各分公司、各营业部负责本单位非自然人客户受益全部人识别工作以及存量非自然人客户受益全部人补充登记的相关工作。各分公司负责督促、指导、检查辖属营业部非自然人客户受益全部人识别工作落实状况，并督促辖属营业部落实中国人民银行当地分支机构的详细监管要求。非自然人客户的受益全部人识别应以中国人民