XX物流股份有限公司关于XX有限公司202X年度实际盈利数与利润预测数差异专项说明.docx

XX物流股份有限公司关于XX有限公司202X年度实际盈利数与利润预测数差异专项说明一、重大资产重组基本情况根据XX物流股份有限公司（以下简称“XX物流”或“公司”）第X届董事会202X年第X次会议,第X届董事会202X年第X次会议及202X年第X次临时股东大会会议决议，公司将通过支付现金X万元购买XX有限公司（以下简称“XX公司”）X08%股权，本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。同时XX物流将承接XX能源未来回购国开基金X%股权的义务。202X年X月X日，X县市场监督管理局出具的准予变更登记证明,“经审查，你单位提交的股东变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记，待恢复后5日内进行办理J202X年X月X日，XX公司出具股东名册。根据该名册，XX物流已被登记为XX公司股东，持有XX公司X%股权。202X年X月X日，XX物流与XX能源签署资产交割确认书，XX公司尚未完成本次交易工商变更登记的完整手续，但已取得XX县市场监督管理局出具准予变更登记证明，双方确认标的资产已正式完成交割，资产交割日为202X年X月X日。截至报告日，XX公司已完成工商变更登记。二、重大资产重组盈利预测情况上述重大资产重组采取了收益法，基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行估值并作为定价参考依据。XX资产评估有限公司出具了XX评报字（202X）第X号资产评估报告。评估报告中的利润预测202X年、20X3年和20X4年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数分别不低于X万元。根据业绩承诺及补偿协议的约定，XX能源作为业绩承诺方对XX公司在202X年、20X3年和20X4年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数分别不低于X万元。如实际净利润低于上述承诺金额，则由XX能源以现金方式向XX物流支付补偿金额，业绩金额计算及补偿方式如下：当期补偿金额二（截至当期期末累计承诺的净利润一截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和X拟购买资产交易作价一累计已补偿金额。截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现的净利润0时,按0取值，即乙方无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。三、盈利预测实现情况根据上市公司重大资产重组管理办法的有关规定以及XX会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核意见，公司编制了XX物流股份有限公司关于XX有限公司202X年度实际盈利数与利润预测数差异的专项说明。202X年度实际盈利数与利润预测数差异情况:项目盈利预测数（万元）盈利实现数（万元）差额（万元）202X年度承诺完成率（%）XX公司扣非净利润XX物流股份有限公司董事会20X3年X月X日