XX证券有限责任公司关于XX阳光科技控股股份有限公司差异化分红事项的核查意见.docx

XX证券有限责任公司关于XX阳光科技控股股份有限公司差异化分红事项的核查意见XX证券有限责任公司（以下简称“XX证券”或“独立财务顾问”）作为XX阳光科技控股股份有限公司（以下简称“XX科技”或“公司”）出售51.4现XX药业股份有限公司股权的独立财务顾问，根据公司法证券法上市公司股份回购规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号一一权益分派上海证券交易所股票上市规则以及XX阳光科技控股股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等相关规定，对XX科技202X年半年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、本次差异化分红的原因X年X月X日、X年X月X日，公司分别召开第X届董事会第X次会议、XX年第X次临时股东大会，逐项审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份。XX年X月X日，公司召开第X届董事会第X次会议审议通过了关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案，对公司本次回购方案的部分内容进行调整，明确回购股份的具体用途及对应额度。20X0年X月X日，公司披露关于股份回购实施结果的公告，已实际回购公司股份X股。经公司第十一届董事会第九次会议、202X年第一次临时股东大会审议通过，公司实施20X1年限制性股票激励计划，并于202X年X月X日完成了向X名激励对象合计授予登记X万股限制性股票。截至本核查意见出具日，公司回购专用账户中尚有X股公司股份。根据公司法证券法上市公司股份回购规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份上海证券交易所股票上市规则等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。二、本次差异化分红方案根据公司于202X年X月X日召开202X年第X次临时股东大会审议通过的关于202X年半年度利润分配的议案，公司202X年半年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记在册的扣除公司回购专用账户中股份后的可参与分配的股本总数为基数，向可参与分配的全体股东每10股派发现金红利2.7元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股O三、本次差异化分红的计算依据公司拟以202X年半年度实施权益分派股权登记日登记在册的扣除公司回购专用账户中股份后的可参与分配的股本总数为基数分配利润。截至本核查意见出具之日，公司总股本为3,013,897,259股，扣除已累计回购股份为104,998,028股，本次实际参与分配的股本数为2,908,899,231股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权(息)参考价格二(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。根据公司202X年第五次临时股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例二(参与分配的股本总数X实际分派的送转比例)÷总股本二0。虚拟分派的现金红利二(参与分配的股本总数X实际分派的每股现金红利)÷总股本二(2,908,899,231×0.27)÷3,013,897,259=0.2606元/股。以本核查意见出具之前一交易日202X年X月X日公司股票收盘价11.13元/股测算：根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为(11.13-0.2606)÷(1+0)=10.8694元/股。根据实际分派计算的除权除息参考价格为(11.13-0.27)÷(l÷0)=10.8600元/股。除权除息参考价格影响二I根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格I÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=110.8600-10.86941÷10.8600=0.0866%,小于1%。因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在设以下，影响较小。四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司本次差异化分红事项符合公司法证券法上市公司股份回购规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号一一权益分派上海证券交易所股票上市规则等有关规定以及公司章程相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（本页无正文，为XX证券有限责任公司关于XX阳光科技控股股份有限公司差异化分红事项的核查意见之盖章页）财务顾问主办人：XXXX证券有限责任公司202X年X月X日