集团有限公司专职董监事业务管理细则.docx

集团有限公司专职董监事业务管理细则目录第一章总则第二章管理机构、职责与委派范围第一节管理机构与职责第二节专职董监事委派范围第三章专职董监事任职资格及职责第一节专职董监事任职资格与条件第二节专职董监事选配第三节专职董监事职责第四节专职董监事行为规范第四章专职董监事业务第一节股东行权管理及授权第二节股东代表委派与授权第三节董监事任职与推荐第四节三会议案及决议管理第五节股东代表业务第六节董事业务第七节监事业务第五章述职与考核第一节年度述职第二节评价考核第六章业务培训第七章责任追究第八章附则第一章总则第一条为推进现代企业制度建设，规范公司治理结构，完善公司法人治理机制，适应强化投资公司监管的新形势新要求，促进集团公司战略目标的实现，切实维护和保障集团公司出资人权益，明确专职董监事业务管理规范，强化行权管理，根据XX集团有限公司股权管理办法（20XXXXX号），制定本细则。第二条本细则适用于XX集团有限公司（简称集团公司）、专业公司及所属企业专职董监事业务管理。第三条集团公司专职董监事是强化行权管理、有效管控投资公司的专业力量。第四条集团公司专职董监事除在投资公司任职董事或监事外，不在投资公司经理层任职，有利于更好地代表出资人利益，确保投资公司决策权与执行权的适度分离。第五条集团公司专职董监事应当遵守法律法规，忠实贯彻集团公司决策意见和管理要求，忠诚勤勉地维护出资人权益。第六条专职董监事业务管理遵循以下原则：（一）依法行权原则。严格遵循公司法、公司章程及国家有关法律法规，依法行使股东、董事和监事权利，切实防范因违法行权给集团公司带来的法律风险。（二）合规管理原则。依据国家法律法规及集团公司相关业务管理规定与要求，建立健全专职董监事业务管理规范，确保专职董监事业务合规运行。（三）分级管理原则。集团公司对专职董监事业务实行分级管理，集团公司根据管理需要，授予专业公司及所属企业管理权限，专业公司及所属企业负责集团公司授权范围内的业务管理。（四）职责明确原则。专业公司及所属企业对集团公司授权范围内的管理业务承担管理职责，有关部门和人员要按照国家法律法规及集团公司相关规定，明确职责、分工负责。第二章管理机构、职责与委派范围第一节管理机构与职责第七条集团公司资本运营部设立专职董监事办公室，具体负责集团公司专职董监事业务的管理。主要职责如下：（一）贯彻执行国家法律法规及规章，建立健全集团公司专职董监事业务管理制度，持续改进和完善集团公司专职董监事工作机制。（二）组织派出人员出席任职公司三会会议，贯彻落实集团公司决策意见和管理要求。（三）负责提出直管公司专职董监事的委派建议。（四）负责专业公司及所属企业受托管理公司的股东行权授权委托管理。（五）负责直管公司三会议案的管理，组织审查直管公司三会议案。（六）负责直管公司三会决议的执行管理和监督检查。（七）负责组织集团公司专职董监事业务培训与资格考试。（八）负责建立集团公司专职董监事队伍，持续提升集团公司对投资公司的管控能力。（九）积极推动投资公司监事会与纪检、监察、审计和巡视等部门的业务协同，健全完善国有资本监管体系，向审计部门提供股权专项审计的企业建议名单。第八条集团公司人事组织部门负责专职董监事委派管理。主要职责如下：（一）负责制订集团公司总部委派或推荐派出人员的方案。（二）负责审查集团公司总部拟委派或推荐派出人员的资格和条件。（三）负责下发集团公司总部委派或推荐派出人员的委派或推荐文件。（四）负责下发集团公司总部委派或推荐派出人员的调整文件。（五）负责集团公司总部委派或推荐派出人员的评价考核。第九条专业公司及所属企业设立专职董监事办公室，具体负责本企业专职董监事业务的管理。主要职责如下:（一）贯彻执行国家法律法规及规章，并根据集团公司管理制度建立健全本企业专职董监事业务管理制度。（二）组织本企业派出人员出席任职公司三会会议，贯彻落实集团公司及本企业决策意见和管理要求。（三）负责提出本企业受托管理公司以及本企业投资公司专职董监事的委派建议。（四）负责本企业派出人员的建档、变更、股权信息系统相关信息维护。（五）配合法律事务部门完成股东代表授权。（六）负责本企业受托管理公司以及本企业投资公司三会议案的管理，组织审查受托管理公司以及本企业投资公司三会议案。（七）负责本企业受托管理公司以及本企业投资公司三会决议执行情况的监督。（八）负责组织本企业派出人员的业务培训。（九）建立本企业专职董监事队伍，持续提升本企业对受托管理公司以及本企业投资公司的管控能力。（十）积极推动投资公司监事会与纪检、监察、审计和巡视等部门的业务协同，健全完善国有资本监管体系，向审计部门提供股权专项审计的企业建议名单。第十条专业公司及所属企业人事组织部门负责本企业专职董监事委派管理。主要职责如下:（一）负责制订本企业受托管理公司以及本企业投资公司派出人员委派或推荐方案。（二）负责审查拟任职本企业受托管理公司以及本企业投资公司派出人员的资格和条件。（三）负责下发本企业受托管理公司以及本企业投资公司派出人员的委派或推荐文件。（四）负责下发本企业受托管理公司以及本企业投资公司派出人员的调整文件。（五）负责本企业委派或推荐派出人员的评价考核。第十一条专业公司及所属企业根据本企业管理投资公司的实际需要，可以转授权下属单位对投资公司实施管理。相关单位在授权范围内履行管理职责，并参照本细则规定委派或推荐派出人员。第二节专职董监事委派范围第十二条集团公司、专业公司及所属企业向控参股投资公司委派专职董监事，要综合考虑合资公司的出资额、持股比例、董事会结构、公司盈利、合资方及高管委派等因素，由集团公司、专业公司及所属企业人事组织部门核定专职董监事配备数量，纳入统一管理。有下列情形之一的，必须委派专职董监事任职投资公司董事或监事：（一）股权比例小于（或等于）50%的参股公司，必须委派专职董监事。若我方在上述投资公司无董监事席位时，由专职董监事出任股东代表。（二）股权比例大于50%的控股公司，有合资方股东推荐任职公司董事长、总经理或财务总监等情形的，必须委派专职董监事。（三）对于资产规模较大、管理复杂程度较高且具有重要战略意义的控股公司，必须委派专职董监事。（四）人事组织部门认为有必要委派专职董监事的全资公司（含合并全资公司）或其他投资公司，必须委派专职董监事。第十三条根据股东行权管理需要，结合集团公司、专业公司及所属企业拥有投资公司的董事或监事席位，原则上仅向一家控参股投资公司委派一名专职董监事任职投资公司董事或监事。第十四条集团公司、专业公司及所属企业要逐步扩大专职董监事委派的覆盖面，确保集团公司、专业公司及所属企业对投资公司的有效管控。集团公司将专职董监事委派到位率纳入对专业公司及所属企业的年度考核指标。（一）在本细则实施一年内，专业公司及所属企业必须委派专职董监事的投资公司，专职董监事委派到位率要达到25%o（二）在本细则实施三年内，专业公司及所属企业必须委派专职董监事的投资公司，专职董监事委派到位率要达到50%o（三）在本细则实施五年内，专业公司及所属企业必须委派专职董监事的投资公司，专职董监事委派到位率要达到100%。第十五条综合考虑专职董监事所任职公司的规模、业务相关性、管理复杂程度等因素，每位专职董监事任职公司数量原则上不超过6家。第三章专职董监事任职资格及职责第一节专职董监事任职资格与条件第十六条为了充分发挥专职董监事在任职公司董事会或监事会的话语权，有效维护出资人权益。专职董监事应当具备以下任职资格和条件：（一）符合公司法规定的董监事任职资格与条件。（二）符合集团公司、专业公司及所属企业规定的相应职级干部任职条件。（三）熟悉并遵守国家法律法规和规章制度，具备财务管理、生产经营管理等方面的专业知识和工作经验。（四）具有较强的综合分析、决策判断、语言表达、协调沟通等业务工作能力。（五）廉洁自律，忠于职守，诚信勤勉，能够忠实履行董监事的法定义务，严格遵守集团公司（派出企业）管理规定和管理要求。（六）有强烈的事业心和高度责任感，能够忠实执行集团公司（派出企业）战略意图和决策要求，自觉维护集团公司（派出企业）合法权益。（七）专职董监事必须通过集团公司专职董监事网上资格考试，获得专职董监事任职资格证书。第二节专职董监事选配第十七条集团公司总部专职董监事的选拔，由集团公司人事组织部门组织考察提出建议人选，并按规定履行决策程序后配备到位。第十八条专业公司及所属企业专职董监事的选拔，由专业公司、所属企业人事组织部门根据干部管理有关规定，结合股东行权管理需要，从本企业择优选择符合专职董监事任职资格与条件的人员并配备到位。第三节专职董监事职责第十九条专职董监事受集团公司、专业公司或所属企业推荐任职投资公司董事或监事。主要职责如下：（一）遵守国家法律法规及规章制度，贯彻落实集团公司（派出企业）决策意见和管理要求。（二）加强投资公司重大事项议案研究，提出管理建议和决策意见，为集团公司（派出企业）决策提供支持。（三）谨慎认真、忠诚勤勉地行使职权，坚决维护集团公司（派出企业）合法权益。（四）督促指导投资公司建立健全与公司法人治理结构相适应的规章制度与议事（工作）规则，积极推动投资公司把公司党组织融入公司法人治理结构中，发挥好国有企业党组织的领导核心和政治核心作用。（五）负责组织任职公司三会议案的审查与管理。（六）出席任职公司三会会议，在职责及授权范围内行使职权。（七）建立与投资公司的工作联系机制，在集团公司（派出企业）与投资公司之间起到纽带和桥梁作用。（八）收集投资公司生产经营管理重要信息和资料，了解投资公司生产经营状况、财务状况和风险状况，并及时向专职董监事办公室汇报。（九）对投资公司财务、内部控制体系建设和实施情况及效果、涉及公司“三重一大”事项决策及执行等进行监督。（十）强化投资公司董事会对投资公司实施有效的战略管控,防范投资公司在投资、财务及法律等方面的重大风险。（十一）保守集团公司（派出企业）及投资公司商业秘密。第四节专职董监事行为规范第二十条专职董监事应当加强职业道德修养，自觉规范履职行为，保证工作质量。遵守以下行为规范：（一）忠诚守信、勤勉尽责。遵守国家法律法规、集团公司规章制度和任职公司章程的规定，自觉接受纪律约束，不断提高职业道德修养、政策水平、业务能力。（二）坚持原则、实事求是。在职责范围内正确行使权力，注意听取各方面意见，提高工作质量和工作效率，维护公司和股东利益。（三）公道正派、廉洁从业。不得侵占公司财产，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得泄露任职公司的商业秘密；不得从任职公司违规取得报酬和福利待遇；不得在任职公司报销任何应由个人负担的费用。第四章专职董监事业务第一节股东行权管理与授权第二十一条集团公司按照直接管理与委托管理相结合原则对投资公司的股东行权事项实行分级管理，充分发挥各级专职董监事的作用，落实集团公司管控要求，实现集团公司对投资公司的有效管控。第二十二条集团公司资本运营部根据投资公司股东行权管理需要提出直管公司和委托管理公司名单建议及股东行权管理授权方案，报集团公司领导批准后，由集团公司法律事务部负责办理股东行权管理授权委托手续，授权专业公司及所属企业代表集团公司负责授权范围内的股东行权事项。（一）直管公司股东行权事项包括但不限于公司股东代表授权手续、三会议案审查与管理、股东会会议决议及相关资料签署与盖章、董监事任职推荐等事项，由集团公司专职董监事办公室负责。（二）受托管理公司股东行权事