法律尽职调查清单（附董监高及核心技术人员调查问卷、自然人股东调查表、机构股东调查表）.docx

尽职调查清单2021年8月声明与承诺尽职调查是我们了解公司情况并对相关事宜进行专业判断、提供专业意见之必备基础。基于所了解的公司初步情况，我们拟订以下初步尽职调查清单，由于对公司情况未做全面了解，部分内容可能与企业实际情况不尽相符,在可操作之前提下，敬请贵司根据公司实际情况按以下清单据实有选择地提供有关资料，若对本资料清单有任何疑义，请按下述联系方式与我们联系。XXX承诺：贵公司所有依据此清单提供给我公司的资料仅限于我方项目人员使用，我们将采取必要的控制程序及措施予以保密，未经贵公司授权，我们保证不泄露给任何第三方知晓。尽职调查清单说明请贵公司在根据本清单准备资料时，注意以下问题：1 .以下资料仅限于XX律师事务所对XX科技股份有限公司（以下简称“XX科技”或“公司”）开展初步尽职调查工作使用，未经XX科技书面允许同意，不得向任何第三方提供。2 .清单中所列的对贵公司不适用的项目,请在“公司回复”栏中注明“不适用”；对表达方式不妥的项目，请与相关人员联系修改；之前已提供的，请在“公司回复”栏中注明“已提供”；暂时无法填写的资料，请在“公司回复”栏中注明原因，如“等审计数据确定后提供”。请定期以电子文件形式沟通清单的进展，并每次以修订格式注明增加或修订的回复。3 .为便于归档和审阅，上报文件请采用标准A4纸复印,并在每份文件的第1页的右上角标上文件编号，并按本调查问题内对应的序号排放及存档；为方便复印，请尽量用活页打孔装订；也可以扫描的电子文档方式提供，如以扫描件提供，请同时提供扫描文档的目录以便归档，同时备齐原件以便将来查证。4 .请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式:5 .资料库的建立和管理：速议公司建立专门的资料库。资料库需要有专门的房间，并配备资料架及复印设备。请公司委派熟悉公司资料情况的专人具体负责资料库的管理工作。6 .随着项目沟通深入，后续会补充有关资料。K号文件名说明公司回复中介机构核查|1公司设立及变更情况标题行无需回复A1-1公司设立及股权变更情况标题行无需回复1-1-1公司设立情况标题行无需回复1-1-1-1最新营业执照及历次换发的营业执照1-1-1-2公司章程1-1-1-32019年度、2020年及2021年1-6月财务报表或审计报告1-1-1-4主营业务、股权结构、组织结构图、生产经营情况介绍简要说明1-1-2公司股权变更情况标题行无需回复1-1-2-1历史沿革工商部门打印的全套工商变更登记资料（工商底档）A1-2子公司设立及股权变更情况（如有）1-2-1子公司设立情况标题行无需回复1-2-1-1最新营业执照及历次换发的营业执照1-2-1-2公司章程1-2-1-32019年度、2020年及2021年1-6月财务报表或审计报转1-2-1-4主营业务、股权结构、组织结构图、生产经营情况介绍简要说明1-2-2子公司股权变更情况标题行无需回复1-2-2-1历史沿革工商部门打印的全套工商变更登记资料（工商底档）1-3分支机构设立及股权变更情况（如有）K号文件名说明公司回复中介机构核查1-3-1分支机构营业执照、设立及历次变更工商部门打印的全套工商变更登记资料（工商底档）2公司组织结构及人员情况标题行无需回复（本节内容统计涵盖子公司）2-1公司组织结构图包括各部门及下属子公司、分公司2-2员工情况标题行无需回复2-2-1公司近三年及一期的员工薪酬情况请提供员工薪酬情况、薪酬制度和激励制度2-2-2请说明公司的总体用工制度和用工情况，以及人员管理制度请提供公司人事制度和人员管理制度2-2-3公司近三年及一期末的员工总人数情况，员工按年龄、业务等结构分别的数量分布请按附衣2-2-3格式提供2-2-4公司所在地的五险（养老失业工伤生育医疗）保险、住房公积金规定2-2-5公司近三年及一期的五险（养老失业伤生育医疗）缴纳情况说明2-2-6公司近三年及一期的住房公积金缴纳情况说明A2-2-7劳动纠纷情况（如有）请提供公司近三年一期发生的劳动纠纷文件。如存在应结而未结的纠纷赔偿或未结诉讼或仲裁,还请提供相关文件2-3董事、监事、高管情况标题行无需回复2-3-1提供董事、监事、高级管理人员的名单及简历2-3-2提供董事、监事、高级管理人员调查表调查表见附件一2-4核心技术人员情况标题行无需回复号文件名说明公司回复中介机构核查2-4-1提供核心技术人员的名单、简历、保密协议、竞业限制协议3公司资产及租赁情况标题行无需回复（本节内容统计涵盖子公司）A3-1土地（如有）标题行无需回复3-1-1所占用土地清单请按附表3-1-1格式提供3-1-2土地使用权证3-1-3租赁文件请提供土地租赁清单（包括出租和承租）（格式见附表3-1-3）请提供土地租赁合同、出租方土地使用权证对于租赁用地现在的使用用途进行说明A3-2房产标题行无需回复A3-2-1对于自有房产，请提供房屋产权证或其他相关权属文件3-2-2对于租赁的房产，请提供房屋租赁合同、出租方房屋产权证、租赁方是否关联方及关联关系请提供清单（按附表3-2-2格式），说明租赁房产的现在使用用途A3-3主要设备及其他固定资产标题行无需回复3-3-1请提供固定资产清单包括数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、目前运行状态、剩余使用寿命是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷A3-4商标A3-5专利、非专利技术（如有）A3-6特许经营权和其他专有权利（如有）包括但不限于经营特种业务许可证、探矿权、采矿权、水面养殖权等K号文件名说明公司回复中介机构核查A3-73-7-1许可他人使用公司资产情况（如有，含关联方）协议标题行无需回复3-7-2使用情况说明A3-8有关知识产权的争议或纠纷的情况（如有）现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。A3-9公司对外投资标题行无需回复公司对外设立全资/控股/参股子公司情况请提供对外投资明细（按附表3-9-1格式）A3-10公司资产如存在潜在纠纷，提供详尽资料4近三年一期公司业务情况标题行无需回复4-1行业情况及竞争状况标题行无需回复4-1-1公司所处行业的基本相关资料包括行业特点与发展沿革及趋势、监管体系及主要法律法规、行业市场容量等数据、行业研究报告；影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；进入该行业的主要障碍：行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征等；拟购买资产的出口业务比例较大的，还应当说明产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响等情况。4-1-2行业地位情况公司近3年在行业中的竞争地位和分业务类别的市场占有率4-1-3核心竞争力、竞争优势和劣势包括公司创新能力说明4-1-4获奖情况企业荣誉、获得相应的奖项及证书的扫描件4-2主营业务情况标题行无需回复编号文件名说明公司回复中介机构核查4-2-1公司业务构成说明说明营业收入的构成、分类（地区、产品）4-2-2采购成本的变动趋势标题行无需回复4-2-2-1采购成本变动情况可与6-4-2合并大表进行列式4-2-2-2采购的供应商是否存在关联公司4-2-3主要产品或服务的用途、生产能力4-2-4主要产品的工艺流程图或服务的流程图筒图即可4-2-5主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式、产品定价模式4-2-6主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况：重点分析近三年一期公司主要产品产能、产量、销量及期末库存情况4-2-7公司对于主要客户的信用期政策、结算方式（票据/银行存款）的说明4-2-8简述与经营相关的情况包括主要生产设备的先进性及还能安全运行的时间；每种主要产品的成本构成情况及主要原材料和能源供应；高危险、重污染单位对人身、财产、环境所采取的安全措施；核心技术的来源和方式，说明是否拥有核心技术的所有权，拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。4-3质量控制标题行无需回复4-3-1公司近三年是否受到过技术质量监督部门的行政处罚，以及近三年是否出现过服务质量纠纷。如有，请提供相关资料。4-4主要客户标题行无需回复4-4-1销售客户中是否存在关联公司编号文件名说明公司回复中介机构核查|4-4-2简述市场销售情况包括产品或服务的主要消费群体、主要销售市场、国内市场的占有率和销售额等；每种主要产品的产量、销售情况和产销率；每种主要产品的、市场竞争产品或服务的平均价格及定价策略定价政策;前5名客户的销售额占年度销售总额的百分比，如主要客户所占比重较大，需说明原因，并披露相关风险。4-5关联交易说明（如有）标题行无需回复4-5-1关联方情况说明（如有）提供关联方名单4-5-2关联交易必要性的说明（如有）4-5-3关联交易合同（如有）4-6同业竞争说明（如有）标题行无需回复4-6-1公司是否存在控股股东、实际控制人、董监高及他们所控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，若有，请具体说明该等情况提供名单4-6主营业务合规情况标题行无需回复编号文件名说明公司回复中介