股权之道与术（七）——控股公司架构之红星美凯龙被迫重组上市之痛（资产剥离重组与回购）.docx

股权之道与术之七控股公司架构之红星美凯龙被迫重组上市之痛控股公司架构是指创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司。典型的控股公司股权架构图案例：2018年1月17日红星美凯龙回归A股，正式挂牌上证所,成为中国首家家居行业A+H股上市公司，但其上市之路异常艰辛坎坷。在美凯龙上市过程中，因证监会不允许房地产公司在A股上市，美凯龙被迫对其控制下的公司资产进行重组，该项重组分为4个步骤。第一步:美凯龙向其母公司红星控股平价转让其持有的红星企发51%的股权；红星美凯龙第一次重组路在图第二步：美凯龙将持有的10家房地产公司股权与红星企发的子公司星凯众程进行股权置换。红星美凯龙第二次里组路径图第三步：美凯龙分别与红星企发、星凯众程和红星实业等公司签订股权转让协议，以账面投资成本转让其持有的拥有附带房地产开发业务的公司或与美凯龙主营业务无关的12家公司的股权；红星美凯龙第三次重组路竹图红星企发1家项目公司车建兴车建芳红星控股1星凯众程其他公司9家项目公司第四步：美凯龙回购被转让公司所持有的家居商场资产。美凯龙上述重组历时4年多的时间方尘埃落定。为什么美凯龙要如此大费周折剥离房地产业务，而不采取股权平价转让的方式呢？答案是，因为税！根据企业所得税法的规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。也就是说，美凯龙将持有的房地产公司的股权平价转让给兄弟公司，如果转让价格低于被转让的房地产公司的公允价值，税务局有权对美凯龙公司征收企业所得税。也就是美凯龙如果直接进行股权转让，其面临的税负可能高达数亿元，而上述四步股权转让方式可以被认定为特殊重组，可享受递延纳税的税收优惠。美凯龙案例给我们的提醒如果美凯龙大股东在进行美凯龙股权架构搭建时，将旗下不同业务区分成不同的业务板块的话，而不是将家居业务公司与房地产公司混放在红星美凯龙旗下，就不会导致家居业务上市时复杂的重组工作。控股公司架构点评控股公司架构的优点1、股权杠杆，以小搏大；2、集中股权，提升控制力；3、有纳税筹划效应；4、便利债权融资；5、有助于人事安排；6、控股公司单独上市；7、方便上市后的资本运作等；其实控股公司架构就是一种金字塔架构。控股公司架构的缺点1、股东最终退出时税负太高。由于存在持股公司缴纳企业所得税和自然人缴纳个人所得税两道税负。而合伙企业相对税负更低。2、缺乏灵活性。相对合伙企业，控股公司制度设计灵活性不够，对于需要更加灵活的退出机制的员工持股平台，往往用有限合伙架构更合适。控股公司架构适用情形1、规划长期持股的实业家；2、有多个业务板块的多元化企业集团；3、作为大股东的家族持股平台。4、已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。