股权之道与术（十五）-——底层架构之华谊兄弟体内控股型创新子公司.docx

股权之道与术之十五底层架构之华谊兄弟体内控股型创新子公司华谊兄弟（300027）成立于2004年，2009年创业板上市,其主营业务为影视+艺人经纪+音乐+影院；2011年国内移动互联网崛起，华谊兄弟开始布局互联网娱乐，成立了新媒体事业部，负责华谊兄弟集团旗下各条业务线在新媒体领域的业务运营及业务合作。并于2012年将新媒体事业部剥离，成立华谊创新。该公司作为独立运营的控股公司，负责华谊兄弟集团在新媒体领域的IP管理，粉丝经济生态搭建、新媒体营销矩阵经营、网生IP原创及泛娱乐人才储备等业务；2014年，华谊创新战略重新定位为致力于打造国内最大的粉丝经济生态圈，构建以粉丝用户为核心的内容产品及相关服务，以及线上线下全方位的粉丝经济娱乐服务。2015年华谊创新登陆新三板，以下为华谊创新在新三板挂牌前的股权架构图：华谊创星挂牌前的股权架构股权架构中兄弟姐妹（天津）文化信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业）为高管持股平台，由华谊创新的核心员工通过合伙企业持股平台对华谊创新进行增资，先后通过二次增资和转股，员工累计持有46.86%的股份，持股价格为1.55元/股，相当于华谊创新的每股净资产。设立体内控股创新子公司的好处1、有利于股权激励如果粉丝经济业务不单独剥离出来,而是在华谊兄弟内部作为事业部形式存在，意味着股权激励只能在华谊兄弟层面实施，即将主体公司华谊的股权拿来激励，对新业务发展的刺激效果差，如果单独成立华谊创新，则可以在华谊创新层面进行股权激励，对主体公司华谊创新而言，可以节省下股权用到更有需要的地方去做激励。2、新业务可以分拆上市A股上市公司分拆子公司申报主板、中小板、创业板IPO过去属于禁区，如今在逐步放开，但是申报科创板、新三板或者香港上市是一直允许的，如恒大地产(3333.HK)分拆子公司恒大文化(831385)、中国宝安(000009)分拆子公司大地和(831385)、正保远程教育(DL)分拆子公司正保育才(837730)等；再如杉杉股份(600884.SH)、复星医药(600196.SH)、交通银行(601328.SH)等上市公司均成功分拆子公司在香港上市。3、有利于新业务独立引入投资人，摆脱平台成长依赖一项新业务，又是一个新的创业，对于投资者而言，意味着又一个风险与机遇并存的机会，对新创业的企业而言，也是一次快速成长裂变的机会，从而摆脱平台成长依赖；4、业务性质不同，需要的股东基因不同如果将成熟业务和创新业务放在同一个大企业里，创新业务肯定没人愿意干，都抢着做成熟业务，资源供给也必然会向成熟业务倾斜，因为新业务的不确定性大，用成熟业务中相同的价值观、相同的团队、相同的管理模式处理创新业务，最终创新业务有可能胎死腹中，因为所需要的基因不同，克里斯坦森在创新者的窘境中写道：“无法在同一个机构内同时延续两种不同的文化和两种不同的盈利模式，单个机构似乎无法再保持它在主流市场的竞争力的同时，全方位地开发破坏性技术。所以越来越多大公司尝试把大公司变小，即把新业务从老公司中独立出来。5、打破固有机制，快速决策，提升效率新业务需要新的组织管理架构、新的利益分配机制，以吸引创业期人才，分拆后的新公司可以打破原有的利益机制，激活组织，提高新业务的效率，因为原有的机制适用的是老业务，无法移值在新业务上；6、培育上下游资源整合能力新业务被剥离出来,以新公司的形式存在方便新业务的上下游整合,与上下游进行股权合伙或者并购竞争对手。7、提升新业务的品牌形象新业务独立剥离成立新公司，有利于新业务打造独立的品牌价值；8、有利于对新业务进行估值在资本市场上，多业务并存于一个公司，其估值往往会出现短板效应，即经营不同业务的公司，也可能因短板业务而拉低其整体估值，且多元化业务通常不透明，难以对其真实价值进行分析，让许多价值投资者怀疑公司是否有能力同时经营好互不相关的行业。当多业务公司将其主要子公司分拆上市时，大多数会得到市场的欢迎。对母公司、子公司的估值都会有所提升，出现所谓价值释放的现象，既有利于更丰富、更透明的信息披露，进行正确估值定价；也有利于管理层获得更大的自主权，有更多的动力将业务扩大，将业绩做好。新业务剥离常见有4种方式,一是体内控股，由拟上市主体控股新成立的业务子公司；二是体内参股。由拟上市公司参股新成立的业务子公司；三是完全体外。即新业务完全脱离，成立新的子公司，与拟上市主体公司没有任何股权关系；四是剥离上市，即由实际控制的非上市公司剥离出新业务，独立上市。