股权之道与术（二十四）-——企业架构重组之私募股权基金引入关键要点.docx

股权之道与术之二十四企业架构重组之私募股权基金引入关键要点企业通常在完成内外部股权激励后,会经历一段时间的迅猛发展，净利润和营收都大幅增长此时会进一步计划引入私募股权基金PEK首轮PE）,经与PE1谈判，会得出一个估值，例如X公司估值3亿元，释放10%的股权比例，融资金额为3000万元人民币，其中123.46万元被X公司计入注册资本，2876.54万元被X公司计入资本公积资本溢价科目。引入PE1后的股权架构如下：控股公司B有限合伙甲9%控股公司AXX公司（拟上市）高管员工经销商 公司W有限合伙乙引入私募股权基金过程中需关注的核心要点如下：1、对赌条款。是一种估值调整机制，是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况下进行一种估值调整的约定。在实践中对赌条款里投资人与公司大股东可能是赌公司未来几年的业绩（如收入或者利润），也可能是赌经营数据（如PV访问量、UV独立访客等），也可能是赌上市。如果企业对赌失败,大股东承担的责任一般包括支付投资方补偿或者无偿给付投资方股份。当然以上市为对赌条件时，应考虑IPO暂停事宜，存在一定不可掌控性。2、回购条款。投资人在企业对赌失败后，为了保护自身利益，往往还会约定回购条款，即大股东以约定的价格收购投资方的股份。回购价格多为投资方+按年利率X%计算的利息（复利或者郸U）o实际操作中,年利率多在8%-12%。在签订回购条款时，需注意回购的触发条件是否很明确，避免模糊所带来的争议；3、其他条款。如董事委任权、知情查阅权、拖售责任、清盘权利、优先认购权、反摊薄条款、禁售期等。