关于《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的起草说明.docx

证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则起草说明为贯彻落实保荐人尽职调查工作准则证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关规定和适应注册制改革发展需要，进一步规范保荐机构编制工作底稿，指导保荐机构建立健全工作底稿制度，提高保荐机构尽职调查工作质量，在证监会相关部门的授权和指导下，中国证券业协会组织制定了证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则（以下简称底稿目录细则），现就起草情况说明如下：一、起草背景和思路底稿目录细则是在注册制下对保荐机构执业质量提出更高要求基础上，根据保荐人尽职调查工作准则证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关规定，将首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿具体目录内容通过自律规则的形式予以明确，对尽职调查需要关注的事项和尽职调查资料存档要求进行了明确。底稿目录细则是对保荐机构从事首次公开发行股票并上市业务时编制工作底稿的一般要求，无论本细则是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。保荐机构应当按照本细则附录的一般要求，根据发行人的板块、行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善保荐工作底稿。二、起草的主要内容1 .与保荐人尽职调查工作准则衔接。本细则根据保荐人尽职调查工作准则证券发行上市保荐业务工作底稿指引的框架和要求，将底稿目录设置为三个部分，“第一部分保荐机构尽职调查文件”共有八章，“第七章风险因素及其他重要事项调查”与保荐人尽职调查工作准则的“第二章风险因素调查''和"第九章其他重要事项调查“对应，其他七章分别对应保荐人尽职调查工作准则的相应章节。2 .落实证券发行上市保荐业务工作底稿指引相关规定。本细则根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引修订后的新增规定，明确了复核其他证券服务机构专业意见、履行内控职责阶段、对尽职调查证据分析与验证过程形成的工作底稿的相关目录要求。3 .提升指导性。为提高保荐机构尽职调查深度和水平,部分条款向下设置了具有较高指导性的更低层级标题，相应核查内容更加具体。新增了红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场的上市/挂牌情况、异常销售和采购等核查底稿要求。4 .细化财务核查要求。为进一步加强注册制下保荐机构对财务信息真实、准确、完整的核查，依据保荐人尽职调查工作准则关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见等规定，结合企业会计准则修订情况，在“第三章财务会计调查”章节增加了合同资产、商誉、投资性房地产等一些重点事项的底稿要求，并新增了自然人银行账户资金流水等的核查底稿。5 .简化部分条款。结合审核理念和信息披露重点的变化,对历史沿革等相关底稿进行了简化或整合，提升了底稿目录的有效性。