关于《证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查》的起草说明.docx

证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查起草说明为贯彻落实证券法关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见保荐人尽职调查工作准则等相关规定，完善投行业务执业标准和执业规范，进一步明确保荐人的基本职责和执业重点，将行政规定的刚性要求与自律规则的弹性引导有机结合，提出倡导性、指导性的专业标准，为特殊业态、业务提供专项尽调指南，体现自律规则的示范性和包容性。中国证券业协会（以下简称协会）组织起草形成证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查（以下简称尽职调查示范实践），现就起草情况说明如下：一、起草背景和思路为了进一步提高保荐人尽职调查工作的质量，更好履行“看门人”职责的第一道关口，协会在保荐人尽职调查工作准则的基础上，结合中国证监会、证券交易所出台的其他多项法律法规以及审核问答等细化的解释和规范指导性文件，起草了尽职调查示范实践，按照保荐业务执行流程，覆盖了辅导、推荐和持续督导阶段保荐人所需履行的主要职责和尽调过程中需要关注的事项以及可以采取的核查方法。尽职调查示范实践充分体现了合理信赖、重要性等理念，通过对保荐人尽职调查的实践经验总结提炼，以倡导性建议形式对尽职调查执业阶段、重要事项的核查步骤和工作，以及保荐人考量重要性的参考因素作出专业指导，为项目执行人员执业行为提供示范标准，提升规则的可操作性，体现了自律规则的示范性、倡导性。二、起草的主要内容(一)辅导相关的职责和实施明确保荐人作为首次公开发行股票公司的辅导机构的辅导目标、工作职责、具体的工作内容、参与辅导工作的实施程序以及辅导要实现的效果。虽然辅导验收不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断，但辅导的过程也是保荐人持续尽职调查的过程，借助于尽职调查可以发现辅导对象存在的问题，并进行整改和规范，使发行人在满足证券发行和上市的条件外，也形成规范运作的良好基础，有利于资本市场的持续健康发展。(二)板块定位的尽职调查我国境内由沪深主板、科创板、创业板、北交所、新三板和区域股权市场构成定位清晰、协同互补、错位发展、有机互联的多层次资本市场格局。各板块之间具有不同定位，尽职调查示范实践结合现有的与板块定位相关的规定和审核实践，总结了保荐人在核查发行人是否符合拟申报板块定位可以采取的核查方法，有利于多层次资本市场的健康发展。（三）推荐阶段的尽职调查该部分内容明确了尽职调查的主要内容、原则和方法,并强调了尽职调查的持续性和及时性。保荐人尽职调查工作准则对全面尽职调查涉及的相关事项进行了原则性的要求，尽职调查示范实践结合监管规定和行业通行的操作实践，对一些尽职调查中的重要或特殊事项的方法和要点进行列示，细化和进一步明确了尽职调查的方法。（四）持续督导阶段的尽职调查该部分内容明确了保荐人在持续督导阶段的主要原则和主要职责，并对持续督导常见的重要事项的核查和关注要点进行了列示，便于保荐人更好地督促发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，及时发现相关的问题并进行整改。（五）特定行业保荐人尽职调查工作指南保荐人尽职调查的实务中，发行人由于业务特点、运营模式不同，主要的风险和需要关注的重点问题也有所差异，为了更好地对特定行业尽职调查提供有针对性的建议，尽职调查示范实践的附件选取了工程施工、互联网、消费、医药四个特点鲜明且相对常见的行业编写了特定行业尽职调查指南。