XX旅游股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明（2024年）.docx

XX旅游股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明XX旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现金的方式向XX控股投资股份有限公司（以下简称“XX控股”）购买XX游船有限公司（以下简称“XX游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）O根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求等相关法律法规和规范性文件的相关规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明（一）本次交易已履行的相关程序1、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，上市公司于2023年X月X日披露了XX旅游股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告（公告编号：2023-X号），并于2023年5月X日披露了XX旅游股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告（公告编号：X号），于2023年6月X日披露了XX旅游股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告（公告编号：X号）。2、根据上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组等法律法规的要求，公司董事会对本次交易相关信息披露前20个交易日公司股票价格波动情况进行了核查，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在首次重组提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,不构成异常波动情况。3、在筹划本次交易事项期间，公司与XX游船、相关交易对方以及聘请的独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构等各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司也与相关各方及各中介机构签署了保密协议。4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。5、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的草案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。6、本次交易草案已经公司第X届董事会第X次会议审议通过，独立董事就本次交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。（二）本次交易尚需履行的审批程序本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过。2、相关法律法规要求的其他程序（如需）。综上，公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。二、关于提交的法律文件有效性的说明根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组等相关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程的规定，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次重大资产重组提交的法律文件合法有效。特此说明。XX旅游股份有限公司董事会2023年X月X日