民事起诉状（解除认购纠纷）.docx
民事起诉状【解除认购协议纠纷】原告：XX,性别男，民族XX,XXX年XX月XX日出生，住长沙市XXX区XX街道XXXX号XXXX小区XX花园XXXX号XX栋xx8室，电话XXXX,公民身份证号：XXXXXXXXXXo被告：徐XX,性别男，民族XX,XXX年XX月XX日出生，住长沙市XXX区XX街道XXXX号XXXX小区XX花园XXXX号XX栋XX室，电话XXXX,公民身份证号：XXXXXXXXXXo被告：湖南XXXXX公司，住所地湖南省XXXX市XXXX县XXXX镇XXXXXX社区XXXX大道东XXXXXX峰楼XXXX号。法定代表人：XXXXXXXX,职务：总经理兼执行董事。统一社会信用代码：91430xxxxxxxxo诉讼请求1、确认原告与被告XX公司、徐XX签订的两份XX公司定向增发协议于20xx年XX月XX日解除；2、判令被告XX公司、徐XX向原告XX退还股权认购款XXX万元；3、判令被告XX公司、徐XX以投资款XXX元为基数，按每年8%计算向原告支付固定收益，暂计至20xx年XX月XX日计XXXXX元；4、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由原告李XX与被告XX公司、徐XX于20xx年XX月XX日签订了xx公司定向增发协议（下称“增发协议一”）,于20xx年XX月XX日签订了XX公司定向增发协议（下称“增发协议二”）。原告李XX向被告XX公司分别支付了XXX元和XXX元股权认购款，共计XXX元，被告XX公司向原告开具了金额为XXX元和XXX元的收据两份。增发协议一第三条约定，被告XX公司于20xx年XX月30日前完成在美国纳斯达克上市。增发协议二第三条约定，被告XX公司于20xx年10月30日前完成在美国主板市场上市。但是，被告XX公司在前述日期内均未完成美国纳斯达克或者主板市场上市。并且，被告从未办理原告为XX公司股东的公司变更登记，经查询国家企业信用信息公示系统，被告XX公司的股东名单并无原告李XX.因此，增发协议一和增发协议二的合同目的根本不能实现，原告有权解除合同。被告徐XX为被告XX公司的法定代表人，徐XX于20xx年XX月XX日向原告表示同意退股,但对退还股权认购款的时间一再推诿拖延。综上，为保护原告的合法权益，原告特根据中华人民共和国民法典和民事诉讼法相关规定向贵院提起诉讼，请贵院依法判如所请！此致雨XX区人民法院具状人:XXX20xx年XX月X日附：民事起诉状副本2份证据目录2份使用文本提示：本起诉书作为格式参考（案例内容有删减），文书内容需根据使用者具体情况修订。第3页共3页
