山西XX重工股份有限公司独立董事年报工作制度（2024年X月）.docx

山西XX重工股份有限公司独立董事年报工作制度（2024年X月）第一章总则第一条为进一步完善公司治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在年度财务报告编制和信息披露方面的作用，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司独立董事管理办法等法律、法规及规范性文件的规定以及山西XX重工股份有限公司章程（以下简称“公司章程”卜山西XX重工股份有限公司独立董事工作制度、山西XX重工股份有限公司信息披露事务管理制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于公司独立董事、公司高级管理人员及配合独立董事开展工作的公司有关部门和人员。第三条独立董事应认真学习中国证监会、上海证券交易所关于年报工作的要求，在公司年报的编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。第二章独立董事年报工作管理第一节一般规定第四条年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。第五条独立董事行使职权时，公司有关部门应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第六条每个会计年度结束后4个月内，公司应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中，应履行如下职责：（一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；（二）对公司年度报告各项工作进程以及与公司信息披露和保密情况进行监督；（三）对公司年度审计工作安排及相关资料的事前审阅；（四）对年度报告中公司重大关联交易等对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（五）中国证监会及上海证券交易所规定的其他职责。第七条公司董事会秘书负责独立董事开展工作的沟通协调，公司各相关部门应积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件，不得限制或阻碍独立董事了解公司经营运作情况。第八条对于独立董事在年报工作中提出的意见，公司有关部门应给予充分重视，及时落实或整改，并将落实和整改情况书面报董事会办公室。董事会秘书或相关部门负责人应向独立董事做专项汇报。第九条公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。第十条独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。第二节独立董事在年报工作中的工作方式第十一条独立董事对公司拟聘的会计师事务所符合证券法规定以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。第十二条财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作初步安排及其他相关资料，经审计委员会与注册会计师协商后，正式确定年报的工作安排。独立董事应在年审注册会计师进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等。第十三条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行上述与年审注册会计师见面沟通的职责。见面应有书面记录及当事人签字。第十四条独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。第十五条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，以及公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情形。第十六条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件.第十七条独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。第十八条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。第十九条独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事二分之一以上同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第二十条独立董事应当按照上海证券交易所的要求编制和披露独立董事年度述职报告，并最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对上市公司独立董事管理办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使上市公司独立董事管理办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作、现场检查的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第三章附则第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。第二十二条本制度由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效。