企业管理-有限公司的组织机构.docx

做账实操会计实操文库企业管理-有限公司的组织机构一、组织机构的职权和关系我国公司法规定有限责任公司的组织机构基本构基本构成包括股东会，董事会，监事会，同时规定，特殊情况下，有限责任公司口以不设置监事会。股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。董事会是执行机构，负责执行股东会作出的决议，监事会履行监事会职责，负责对董事会的事务执行监督。（一）组织机构的职权1.股东会对公司重大事项的决定权。下列事项，监事会无相应权利；股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。(1)分红、补亏股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。董事会制定上述方案。(2)增资减资、债券融资股东会对公司增加或者减少注册资本或发行公司债券作出决议。董事会制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议。(3)合分散、转形式股东会对公司合并，分立，解散，清算或者变更公司形式作出决议。董事会制定公司合并，分立，解散或者变更公司形式的方案，清算组制定清算方案，报股东会确认。(4)修改章程股东会会修改公司章程2.董事会对公司内部事务管理的决定权。(1)决定公司经营计划和投资方案。(2)决定公司内部管理机构的设置。(3)制定公司基本管理制度。(4)公司章程规定或者股东会授予其他职权，公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。3.监事会对公司事务的检查、调查权。(1)监事会检查公司财务。(2)监事会发现公司经营情况异常可以进行调直，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会行使职权所必需的费用由公司承担。二、组织机构组成和任期（一）股东会1 .有限责任公司股东会由全体股东组成。2 .只有一个股东的有限责任公司不设董事会，股东作出决定时应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。3 .股东没有任期限制。（二）董事会（董事）1 .设置董事会的情形。（1）人数:有限责任公司董事会成员为三人以上。由股东会选举和更换董事，并决定其报酬事项。（2）一般规模的公司董事会成员中可以有职工代表。大规模公司职工人数300人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他形式民主选举产生。(3)董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长，副董事长的产生办法由公司章程规定。(4)可以按照章程的规定在董事会中设置审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会由董事组成,董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。2 .不设监事会的情形。Q)规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会，设一名董事行使公司法规定的董事会的职权。(2)该董事可以兼任公司经理。注意，因没有董事会，所以没有董事长。3 .任期(1)董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年,董事任期届满连选可以连任。(2)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律，行政法规和公司章程的规定履行董事职务。4 .董事辞任(1)董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但在任职内此证导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事应当继续履行职务。(2)担任法定代表人的董事辞任的视为同时辞去法定代表人。(3)法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。5 .董事职务可被“无因解除(1)股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效(2)无正当理由在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事职务被解除后应补偿与公司发生纠纷提起诉讼的法院应当综合考虑解除的原因，剩余任期，董事薪酬等因素,决定是否补偿以及补偿的合理数额。(三)监事会1.设置监事会的情形。(1)有限责任公司监事会成员为三人以上。由股东会选举和更换监事，并决定其报酬事项(2)应当包括适当比例的职工代表，其中职工代表比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他形式民主选举产生。董事，高级管理人员不得兼任监事。(3)监事会设主席一人，由全体监事监事过半数选举产生。2.不设监事会的情形。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设置监事会，设一名监事行使公司法规定的监事会的职权，经全体股东一致同意，也可以不设监事。(2)监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任，导致监事会成员低于法定代表人数的，在改选出监事就任前原监事仍应当依照法律，行政法规和公司章程的规定履行监事职务。